Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo que establecen los artículos 16 y 17 de los Estatutos sociales, el Consejo de Administración de MGC Insurance, Mutua de Seguros y Reaseguros a Prima Fija, en sesión celebrada el día 7 de octubre de 2020, acordó convocar a los mutualistas de la entidad a la Asamblea General Extraordinaria que tendrá lugar el próximo día 22 de diciembre de 2020, a las 11:00 h., en primera convocatoria y, en su caso, a las 12:00 h. en segunda convocatoria, por medios telemáticos, a través de videoconferencia (de acuerdo con lo que prevé el artículo 40 del Real Decreto-Ley 8/2020, de 17 de marzo, mediante el cual se adoptan determinadas medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19), entendiéndose celebrada en el domicilio social de la entidad (calle Tuset 5-11, de Barcelona), al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Ratificación de los acuerdos adoptados por la Asamblea General Ordinaria celebrada el pasado 30 de julio de 2020, que se indican seguidamente: • Aprobación del Informe Corporativo. • Aprobación de la gestión del Consejo de Administración de la entidad durante el ejercicio 2019. • Aprobación de las cuentas anuales de la entidad correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019. • Aprobación de las cuentas anuales consolidadas de la entidad y sociedades del grupo, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019. • Aprobación de la reelección de la firma "KPMG Auditores, S.L." para auditar las cuentas individuales y consolidadas de la entidad para el ejercicio 2020. • Aprobación de la actualización de los límites de ingresos anuales para poder acceder a las subvenciones del Fondo de Solidaridad Mutual. • Autorización al Presidente y al Secretario-No Consejero de la entidad indistintamente, para ejecutar, formalizar y elevar a públicos los acuerdos adoptados en la Asamblea hasta su inscripción en el Registro Mercantil. • Aprobación de la designación de los tres mutualistas nombrados para la firma del Acta. (art. 23 de los Estatutos) • Aprobación del Acta de la Asamblea.

Segundo.- Ratificación de los acuerdos adoptados por la Asamblea General Extraordinaria celebrada el pasado 30 de julio de 2020, que se indican seguidamente: • Aprobación de la creación de la página web de la entidad. • Aprobación de la modificación de los artículos 12, 16, 21, 28 y 29 de los Estatutos Sociales para incorporar les cuestiones relativas a la página web de la entidad. • Autorización al Presidente y al Secretario-No Consejero de la entidad indistintamente, para ejecutar, formalizar y elevar a públicos los acuerdos adoptados en la Asamblea hasta su inscripción en el Registro Mercantil. • Aprobación de la designación de tres mutualistas para la firma del Acta. (art. 23 de los Estatutos) • Aprobación del Acta de la Asamblea.

Tercero.- Fusión por absorción entre Mútua Igualadina de previsió social, MPS a prima fixa (entidad absorbida) y MGC Insurance, Mutua de Seguros y Reaseguros a Prima Fija (entidad absorbente), de conformidad con el proyecto de fusión, con aprobación de éste y del balance cerrado a 31 de diciembre de 2019, como balance de fusión.

Cuarto.- Delegación de facultades para ejecutar, formalizar y elevar a públicos los acuerdos adoptados en la Asamblea hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

Quinto.- Designación de tres mutualistas para la firma del acta. (art. 23 de los Estatutos).

Sexto.- Ruegos y preguntas.

Séptimo.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Asamblea.

DERECHO DE ASISTENCIA. Atendidas las actuales circunstancias y limitaciones de carácter sanitario como consecuencia de la COVID-19, los asociados podrán asistir a la Asamblea exclusivamente de forma telemática, a través videoconferencia, con arreglo a lo siguiente: i. Los mutualistas que presenten una solicitud con al menos cinco días de antelación a la fecha de la Asamblea, acreditando su personalidad mediante la presentación del D.N.I. y estar al corriente de las obligaciones de pago mediante la presentación del último recibo justificativo, tendrán derecho de asistencia a la Asamblea, de conformidad con los estatutos sociales. Para ello, se les remitirá por correo electrónico un enlace informático desde el que podrán unirse a la plataforma Teams, previa descarga de la misma, e identificación de usuario con su nombre y apellidos, en base al cual, previa comprobación de que figura en la lista de asistentes, se aceptará su entrada en la reunión, debiendo disponer de la cámara y el micrófono activado, para garantizar sus intervenciones y el sentido de su voto respecto de cada uno de los acuerdos sometidos a votación. ii. Los mutualistas que hayan acreditado su derecho de asistencia, podrán delegar su representación, incluyendo el voto, en otro mutualista que también tenga derecho de asistencia, de forma expresa para la reunión y por escrito, mediante documento firmado y dirigido al Presidente del Consejo de Administración, que deberá ser recibido por la entidad 10 días naturales antes de la fecha señalada para la celebración de la Asamblea. DERECHO DE INFORMACIÓN. De conformidad con lo previsto en la legislación vigente, se hace constar que desde la fecha de publicación de la presente convocatoria, los mutualistas, así como los trabajadores de la entidad, podrán examinar, en el domicilio social de la entidad (c/ Tuset, núms. 5-11, C.P. 08006 de Barcelona), la totalidad de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Asamblea General Extraordinaria, pudiendo igualmente solicitar la entrega o envío de dichos documentos de forma inmediata y gratuita (por correo ordinario o electrónico, a la dirección que indiquen), por medio de carta dirigida al Departamento de Atención al Mutualista de la entidad, a la dirección antes indicada, o al correo electrónico atm@mgc.es. Asimismo, de conformidad con los Estatutos Sociales, los mutualistas podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la celebración de la Asamblea, los informes o aclaraciones que estimen oportunos referidos a los asuntos comprendidos en el orden del día. Información que se pone a disposición de los mutualistas 1. Proyecto común de fusión. 2. Informes del Consejo de Administración de MGC Insurance, MSRPF y de la Junta Directiva de Mútua Igualadina, MPS a Prima Fixa sobre los aspectos jurídicos y económicos de la fusión. 3. Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios (2017, 2018 y 2019) de ambas entidades, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas. 4. Los estatutos sociales vigentes de la sociedad absorbente (MGC Insurance, MSRPF) y de la absorbida (Mútua Igualadina, MPS a Prima Fixa). 5. La identidad de los miembros del Consejo de Administración de MGC Insurance, MSRPF y de la Junta Directiva de Mútua Igualadina, MPS a Prima Fixa y la fecha desde que ejercen los cargos Depósito del proyecto de fusión por absorción. El proyecto de fusión ha sido depositado en el Registro Mercantil de Barcelona, de conformidad con lo establecido en el artículo 32.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, habiéndose publicado dicho depósito en el BORME de fecha 7 de agosto de 2020. Menciones relativas al proyecto de fusión por absorción - Datos de las mutualidades que participan en la fusión: a) Mutualidad absorbente: MGC INSURANCE, MUTUA DE SEGUROS Y REASEGUROS A PRIMA FIJA. Entidad inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona en el tomo 40.161, folio 128, hoja 34.759. El domicilio social de la entidad está situado en la calle Tuset, 5-11 de Barcelona. Su número de identificación fiscal es V08846644. Está inscrita en el Registro administrativo de Entidades Aseguradoras de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones del Ministerio de Economía y Hacienda con la clave M-0379. El fondo mutual asciende a once millones ciento dieciocho mil setecientos veintitrés euros con noventa y cuatro céntimos (11.118.723,94 €). b) Mutualidad absorbida: MÚTUA IGUALADINA DE PREVISIÓ SOCIAL, MPS A PRIMA FIXA. Entidad inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona en el tomo 30.594, folio 142, hoja B-177.928. El domicilio social de la compañía radica en Igualada (Barcelona), Passeig Mossèn Jacint Verdaguer, 120. Su número de identificación fiscal es V61581468. Está inscrita en el Registro de Mutualidades de Previsión Social de Cataluña, Dirección General de Política Financiera, Seguros y Tesoro del Departamento de Vicepresidencia y de Economía y Hacienda, de la Generalitat de Catalunya, con el número 0186. El fondo mutual asciende a treinta mil cincuenta euros con sesenta céntimos (30.050,60 €). - Efectos de la fusión para los mutualistas. Los mutualistas de Mútua Igualadina, MPS a Prima Fixa quedarán incorporados a MGC Insurance, MSRPF a partir de la fecha en que la fusión sea efectiva, según se indica en el proyecto de fusión, momento a partir del cual pasarán a ser mutualistas de pleno derecho, con todos los derechos y obligaciones establecidos en los estatutos sociales de MGC Insurance, MSRPF y con el resto de derechos que tuviesen hasta la fecha efectiva de la fusión. MGC Insurance, MSRPF quedará subrogada en todos los derechos y obligaciones que Mútua Igualadina, MPS a Prima Fixa tuviese ante sus mutualistas respecto a los productos que éstos tuvieran contratados, que en cualquier caso quedarán sujetos a la actualización de condiciones y prima que, en su caso, sea aprobada por la Asamblea de MGC Insurance, MSRPF, de acuerdo obviamente con los principios y fundamentos aseguradores, que técnica y económicamente sean factibles y viables. Ningún mutualista de Mútua Igualadina, MPS a Prima Fixa podrá ser excluido por razones de siniestralidad de la póliza contratada con aquélla en el momento de la fusión. No obstante, de acuerdo con la legislación vigente, los mutualistas de Mútua Igualadina, MPS a Prima Fixa podrán ejercer su derecho de causar baja de las mismas, obteniendo el reembolso de la parte de la cuota no consumida. - Efectos de la fusión para los trabajadores. El personal de Mútua Igualadina, MPS a Prima Fixa continuará prestando sus servicios para MGC Insurance, MSRPF, en Igualada, como mínimo hasta dos años naturales después de que la fusión haya sido autorizada por los órganos administrativos superiores competentes, en las mismas condiciones laborales y retributivas (en cuanto a las condiciones retributivas, se mantendrán en caso de que estas sean superiores a las de los trabajadores de MGC Insurance, MSRPF; en el supuesto de que fuesen inferiores, sus retribuciones se igualarían con las de los trabajadores de MGC Insurance, MSRPF). La fusión no tendrá otros efectos a nivel de ocupación de las entidades participantes en la operación (ni en el nivel de empleo ni en cuanto a la responsabilidad social y género de la empresa resultante de la fusión). - Efectos de la fusión para los acreedores. Consustancial a la integración de todos los activos y pasivos de Mútua Igualadina, MPS a Prima Fixa por parte de MGC Insurance, MSRPF es el mantenimiento inalterable de la posición de los acreedores de Mútua Igualadina, MPS a Prima Fixa, que, como consecuencia de la fusión, pasarán a ser acreedores de MGC Insurance, MSRPF, la cual quedará subrogada en las obligaciones de aquella. Ello con independencia del derecho que ostentan, tanto éstos como los acreedores de MGC Insurance, MSRPF, de oposición a la fusión, que ha quedado expuesto anteriormente en el apartado de la publicidad del acuerdo de fusión. - Efectos para los órganos de administración. La composición del Consejo de Administración de MGC Insurance, MSRPF no cambiará como consecuencia de la fusión. Sin perjuicio de ello, en el momento en que la fusión sea aprobada por las respectivas Asambleas Generales, se constituirá un Comité de Seguimiento de la Fusión. La fusión no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración de las entidades que se fusionarán, ni se prevé ninguna ventaja especial para los miembros de dichos órganos, ni para ningún experto independiente o asesor que intervenga en la operación. - Balances y cuentas de pérdidas y ganancias de la fusión. Se considerarán como balances y cuentas de pérdidas y ganancias de la fusión los cerrados por cada mutualidad a 31 de diciembre de 2019, que han sido verificados por los respectivos auditores de cuentas. - Valoración del activo y del pasivo del patrimonio. La valoración del activo y del pasivo del patrimonio de las mutualidades implicadas en la fusión, tal y como consta en los respectivos balances de fusión, ha sido realizada con métodos adecuados e idóneos que reflejan los respectivos valores reales. - Fecha de efectos contables. La fecha a partir de la cual las operaciones de Mútua Igualadina, MPS a Prima Fixa se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de MGC Insurance, MSRPF será la de la fecha de la presentación en el Registro Mercantil de Barcelona de la escritura pública de fusión por absorción, fecha que coincidirá, con la adquisición del control de la entidad absorbida por la entidad absorbente, condicionando la eficacia de la fusión del proyecto de fusión depositado a la obtención de la preceptiva autorización de la fusión por absorción por parte de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones y la Dirección General de Política Financiera, Seguros y Tesoro. - Fondo Mutual. Como consecuencia de la fusión, no habrá alteración en el importe del fondo mutual. - Tipo de canje. Tratándose de mutua de seguros generales y de mutualidad de previsión social, no existe tipo ni, por tanto, procedimiento de canje de acciones o participaciones en esta operación. En las personalidades jurídicas de las entidades intervinientes, rige el principio de igualdad entre los mutualistas, quienes disfrutan de los mismos derechos políticos, económicos y de información, siendo cada mutualista titular de un voto. - Estatutos sociales. No habrá modificación alguna en los estatutos sociales de la entidad absorbente, los cuales se aplicarán una vez se haya producido la fusión por absorción. - Régimen tributario. Esta operación de fusión por absorción se someterá al régimen fiscal especial previsto en la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. PREVISIÓN DE CELEBRACIÓN EN SEGUNDA CONVOCATORIA. De acuerdo con experiencias anteriores, es previsible la celebración de la Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria, es decir el 22 de diciembre a las 12:00h.

Barcelona, 13 de noviembre de 2020.- El Presidente, Bartomeu Vicens Sagrera.