Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), por el presente anuncio se hace público que el 30 de junio de 2020, el socio único de Sonnedix España Finance 3, S.L.U., Sonnedix España Holdings 4, S.L.U., ejerciendo las competencias de la Junta General de la referida sociedad, decidió aprobar la fusión por absorción en cascada, instrumentada en tres fases, inmediatamente ejecutadas una a continuación de la otra y en unidad de acto.

En la primera fase las sociedades Vyesol Quemados 1, S.L.U., Vyesol Quemados 2, S.L.U., Vyesol Quemados 3, S.L.U., S.L.U., Vyesol Quemados 4, S.L.U., Vyesol Quemados 5, S.L.U., Vyesol Quemados 6, S.L.U., Vyesol Quemados 7, S.L.U., Vyesol Quemados 8, S.L.U., Vyesol Quemados 9, S.L.U., Vyesol Quemados 10, S.L.U., Vyesol Quemados 11, S.L.U., Vyesol Quemados 12, S.L.U., Vyesol Quemados 13, S.L.U., Vyesol Quemados 14, S.L.U., Vyesol Quemados 15, S.L.U., Vyesol Quemados 16, S.L.U., Vyesol Quemados 17, S.L.U., Vyesol Quemados 18, S.L.U., Vyesol Quemados 19, S.L.U., Vyesol Ventorrillo 1, S.L.U., Vyesol Ventorrillo 2, S.L.U. Vyesol Ventorrillo 3, S.L.U., Vyesol Ventorrillo 4, S.L.U., Vyesol Ventorrillo 5, S.L.U., Vyesol Ventorrillo 6, S.L.U., Vyesol Ventorrillo 7, S.L.U., Vyesol Ventorrillo 8, S.L.U., Vyesol Ventorrillo 9, S.L.U., Vyesol Ventorrillo 19, S.L.U. (en adelante, las "Sociedades Darro"), absorben la mercantil Central Fotovoltaica Darro, A.I.E. (en adelante, la "AIE de Darro"), no existiendo otros miembros distintos que participen en ella.

Las sociedades Energía Solar Fotovoltaica Parque 1 S.L.U., Energía Solar Fotovoltaica Parque 2 S.L.U., Energía Solar Fotovoltaica Parque 3 S.L.U., Energía Solar Fotovoltaica Parque 4 S.L.U., Energía Solar Fotovoltaica Parque 5 S.L.U., Energía Solar Fotovoltaica Parque 6 S.L.U., Energía Solar Fotovoltaica Parque 7 S.L.U., Energía Solar Fotovoltaica Parque 8 S.L.U., Energía Solar Fotovoltaica Parque 9 S.L.U., Energía Solar Fotovoltaica Parque 10 S.L.U., Energía Solar Fotovoltaica Parque 11 S.L.U., Energía Solar Fotovoltaica Parque 12 S.L.U., Energía Solar Fotovoltaica Parque 13 S.L.U., Energía Solar Fotovoltaica Parque 14 S.L.U. (en adelante, las "Sociedades Loja"), absorben la mercantil Instalación Fotovoltaica Loja, A.I.E. (en adelante, la "AIE de Loja"), no existiendo otros miembros distintos que participen en ella.

Las sociedades Luna Solar De Manjarres 1, S.L.U., Luna Solar De Manjarres 3, S.L.U., Luna Solar De Manjarres 5, S.L.U., Luna Solar De Manjarres 7, S.L.U., Luna Solar De Manjarres 9, S.L.U., Luna Solar De Manjarres 11, S.L.U., Luna Solar De Manjarres 13, S.L.U., Luna Solar De Manjarres 15, S.L.U., Luna Solar De Manjarres 17, S.L.U. (en adelante, las "Sociedades Manjarrés"), Domo Assetco, S.L.U., absorben de la mercantil Agrupación Servicios Comunes La Rioja Manjarrés, A.I.E. (en adelante, la "AIE de Manjarrés"), no existiendo otros miembros distintos que participen en ella.

En adelante, la AIE de Darro, la AIE de Loja y la AIE de Manjarrés, serán denominadas las AIEs.

En la segunda fase la sociedad Alarico Assetco, S.L.U. (socio único), absorbe a las Sociedades Darro y las Sociedades Loja. La sociedad Erco Assetco, S.L.U. (socio único) absorbe a las Sociedades a Deva Renovables, S.L.U., Nansa Renovables, S.L.U., Erbi Solar, S.L.U. (en adelante, las "Sociedades Erco").

Asimismo, la sociedad Lion Assetco, S.L.U. (socio único) absorbe las Sociedades Casatejada Solar 21, S.L.U., Casatejada Solar 22, S.L.U., Casatejada Solar 23, S.L.U., Casatejada Solar 24, S.L.U., Casatejada Solar 25, S.L.U., Casatejada Solar 26, S.L.U., Casatejada Solar 27, S.L.U., Casatejada Solar 28, S.L.U., Casatejada Solar 29, S.L.U., Casatejada Solar 30, S.L.U., Casatejada Solar 31, S.L.U., Casatejada Solar 32, S.L.U., Casatejada Solar 33, S.L.U., Linares Renovables 1, S.L.U., Linares Renovables 2, S.L.U. (en adelante, las "Sociedades Casatejada").

De otro lado la sociedad Domo Assetco, S.L.U. (socio único) absorbe las Sociedades Manjarrés y Vallejanco Solar Santo Domingo 1, S.L.U., Vallejanco Solar Santo Domingo 3, S.L.U., Vallejanco Solar Santo Domingo 7, S.L.U., Vallejanco Solar Santo Domingo 13, S.L.U., Vallejanco Solar Santo Domingo 15, S.L.U., Vallejanco Solar Santo Domingo 17, S.L.U., Vallejanco Solar Santo Domingo 19, S.L.U. (en adelante, las "Sociedades Vallejanco").

Por último, la sociedad absorbida Totavi Assetco, S.L.U. (socio único) absorbe las Sociedades Avila Sur Solar, S.L.U., Totana 2 Sun Solar, S.L.U., Activos Energéticos Fotovoltaicos I, S.L.U., Activos Energéticos Fotovoltaicos II, S.L.U. (en adelante, las "Sociedades Totavi").

En adelante, las Sociedades Darro, las Sociedades Loja, las Sociedades Manjarrés, las Sociedades Vallejanco, las Sociedades Casatejada, las Sociedades Erco y las Sociedades Totavi serán denominadas conjuntamente las "Sociedades Operativas".

En la tercera y última fase Sonnedix España Finance 3, S.L.U., absorbe Alarico Assetco, S.L.U., Erco Assetco, S.L.U., Lion Assetco, S.L.U., Domo Assetco, S.L.U., Totavi Assetco, S.L.U., Esla Renovables, S.L.U., South Olives PV, S.L.U., Solluz Pvx, S.L.U., Gergal Renovables, S.L.U., Cubierta Solar Onda B, S.L.U., Olivo Y Olvido, S.L.U. (en adelante, las "Sociedades Assetco")

Por lo tanto, las Sociedades Manjarrés, Domo Assetco, S.L.U., las Sociedades Darro y las Sociedades Loja en la primera fase adquieren en bloque y por sucesión universal, el patrimonio social íntegro, así como todos los derechos y obligaciones de las AIEs. Inmediatamente a continuación y en unidad de acto, en una segunda fase, Alarico Assetco, S.L.U., Erco Assetco, S.L.U., Lion Assetco, S.L.U., Domo Assetco, S.L.U., Totavi Assetco, S.L.U. adquieren en bloque y por sucesión universal el patrimonio íntegro, así como todos los derechos y obligaciones de las Sociedades Operativas. Por último, en una tercera fase, Sonnedix España Finance 3, S.L.U. absorbe igualmente, las Sociedades Assetco, adquiriendo en bloque y por vía de sucesión universal, el patrimonio social íntegro, con todos los derechos y obligaciones incluidas en las Sociedades Assetco.

El acuerdo de fusión se ha adoptado conforme al Proyecto Común de Fusión elaborado y suscrito conjuntamente por los miembros de los órganos de administración de las sociedades participantes en la fusión, las Sociedad Absorbidas y la Sociedad Absorbente, con fecha 1 de junio de 2020 y sus correspondientes balances cerrados el 31 de diciembre de 2019, aprobándose también que a los efectos de las operaciones realizadas por las Sociedades Absorbidas que se extinguen se entenderán realizadas por la Sociedad Absorbente, a efectos contables, a partir del 1 de enero de 2020.

Que, según lo dispuesto por el artículo 42 de la LME, la fusión se ha adoptado sin necesidad de publicarse o depositar previamente los documentos exigidos por la LME, al haberse adoptado la fusión por el socio único de la Sociedad Absorbente, Sonnedix España Holding 4, S.L.U.

Se hace constar que, en aplicación del artículo 49.1 de la LME, no proceden: (I) la inclusión en el Proyecto Común de Fusión de las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME, (II) los informes de administradores y de expertos independientes sobre el Proyecto Común de Fusión, (III) el aumento de capital en la Sociedad Absorbente, y (IV) la aprobación de la fusión por las juntas generales de las sociedades absorbidas.

Igualmente, se hace constar la puesta a disposición del socio único de los documentos a que hace referencia el artículo 39 LME, toda vez que las compañías intervinientes en la fusión ni han tenido ni tienen trabajadores

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 43.1 y 44 de la LME, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades participantes en la fusión de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de fusión, así como el derecho de los socios y acreedores de las sociedades mencionadas a oponerse a la fusión durante el plazo de un mes, contado a partir de la publicación del último anuncio de fusión.

Madrid, 23 de octubre de 2020.- Administrador Único de la sociedad absorbente, Sonnedix España Solar Energy, S.L.U. y en su representación D. Miguel Ángel García Mascuñán.