Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de fusión.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley de Modificaciones Estructurales"), se hace público el proyecto común de fusión transfronteriza entre la sociedad española Santander Consumer Finance, S.A. ("SCF"), como sociedad absorbente, y la sociedad de nacionalidad belga Santander Consumer Bank, S.A. ("SC Bank"), como sociedad absorbida, redactado y suscrito por los miembros del consejo de administración de SC Bank el 24 de septiembre de 2020 y por los miembros del consejo de administración de SCF el 25 de septiembre de 2020, el cual ha sido depositado en el Registro Mercantil de Madrid el 16 de octubre de 2020.

La fusión supondrá la absorción de SC Bank por SCF, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de SC Bank y el traspaso en bloque a título universal de la totalidad de sus activos y pasivos a SCF, que los adquirirá por sucesión universal, siendo simultáneamente y sin solución de continuidad asignados dichos pasivos y activos a la sucursal en Bélgica de SCF, cuya apertura se está tramitando en la actualidad y la cual continuará con las actividades de la sociedad absorbida.

Dicha fusión está condicionada suspensivamente a: (I) la autorización de la operación por la Ministra de Asuntos Económicos y Transformación Digital, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional 12ª de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito; (II) la autorización de la fusión por el Banco Central Europeo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 77 de la ley belga del 25 de abril de 2014 sobre la situación jurídica y la supervisión de entidades de crédito; y (III) la inscripción de la referida sucursal de SCF en Bélgica en el Banque-Carrefour des Entreprises belga.

SC Bank es una sociedad íntegramente participada de forma directa por SCF, por lo que es aplicable a esta fusión el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En consecuencia, y habida cuenta de que la fusión se trata de una fusión transfronteriza intracomunitaria, no resulta necesaria para esta fusión (I) la inclusión en el proyecto común de fusión de las menciones 2.ª y 6.ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales; (II) los informes de expertos sobre el proyecto de fusión; (III) el aumento de capital de la sociedad absorbente; ni (IV) de conformidad con el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la aprobación por la junta general de SCF, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto. No obstante, conforme a lo previsto en la normativa belga de aplicación, sí resultará necesaria la aprobación de la fusión por parte del accionista único de SC Bank (esto es, la propia sociedad absorbente en su condición de accionista único de SC Bank).

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de SCF y a los acreedores de SCF y SC Bank a examinar en los respectivos domicilios sociales (SCF: Ciudad Grupo Santander, avenida Cantabria s/n, Boadilla del Monte, 28660 (Madrid); SC Bank: Avenue des Nerviens 85, B-1040 Bruselas, Bélgica) y a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de, entre otros, los siguientes documentos: (I) el proyecto común de fusión; (II) los informes de los administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto de fusión; (III) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de cada una de las sociedades, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas cuando fueran legalmente exigibles; y (IV) el balance de fusión de cada una de las sociedades, acompañado, en el caso de SCF, por resultar legalmente exigible, del correspondiente informe de auditoría.

Asimismo, se hace constar, a los efectos de lo previsto, según corresponda, en los artículos 51.1 y 66.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales:

(I) el derecho de los accionistas de SCF que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de una junta general de accionistas para que apruebe la operación de fusión, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el plazo de quince días desde la fecha de este anuncio, para que convoquen una junta general que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial;

(II) el derecho que asiste a los acreedores de SCF en la operación de fusión de oponerse a la misma en el plazo y en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales;

(III) que, habida cuenta de que el artículo 12:15 del Código de Sociedades y Asociaciones belga introducido por la ley belga de 23 de marzo de 2019 no resulta de aplicación a las fusiones entre entidades financieras bajo el control del Banco Nacional de Bélgica o el Banco Central Europeo, como es el caso de SC Bank, la protección de los derechos de los acreedores de SC Bank será garantizada mediante la previa autorización por el Banco Central Europeo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 77 de la ley belga del 25 de abril de 2014 mencionada anteriormente, la cual será publicada en el Boletín Oficial belga, de conformidad con lo previsto en el artículo 78 de la referida ley belga de 25 de abril de 2014, siendo dicha publicación necesaria para que la transmisión de activos y pasivos de SC Bank a SCF resulte exigible frente a terceros; y

(IV) el derecho que asiste a los accionistas de SCF y a los acreedores de SCF y de SC Bank a obtener, sin gastos, en los respectivos domicilios sociales indicados anteriormente, información exhaustiva sobre las condiciones de ejercicio de sus correspondientes derechos.

Para el ejercicio de los referidos derechos, las comunicaciones deberán dirigirse a las siguientes direcciones: respecto de SCF, a la atención de la secretaría general y del consejo de administración, en Ciudad Grupo Santander, Avenida Cantabria s/n, Boadilla del Monte, 28660 (Madrid); y respecto de SC Bank, a la atención del consejo de administración, en avenue des Nerviens 85, B-1040 Bruselas, Bélgica.

El contenido del proyecto común de fusión es el siguiente:

1. INTRODUCCIÓN

En virtud de la operación de fusión transfronteriza intracomunitaria descrita en este proyecto común de fusión (la "Fusión"), Santander Consumer Finance, S.A. (la "Sociedad Absorbente" o "SCF"), absorberá, mediante fusión por absorción, a su filial belga íntegramente participada, Santander Consumer Bank, S.A. (la "Sociedad Absorbida" o "SC Bank"). En lo sucesivo, SCF y SC Bank serán referidas conjuntamente como las "Sociedades".

A los efectos de lo previsto en (I) los artículos 30, 31, 49, 51, 54, 59 y concordantes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "LME"); y (II) el artículo 12:111 del Código de Sociedades y Asociaciones belga introducido por la ley belga de 23 de marzo de 2019 (el "BCAC"), los abajo firmantes, en su calidad de miembros de los consejos de administración de SCF y SC Bank, respectivamente, proceden a formular este proyecto común de fusión transfronteriza intracomunitaria (en los sucesivo, el "Proyecto Común de Fusión" o el "Proyecto").

El Proyecto se someterá, para su aprobación, al consejo de administración de SCF, de conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la LME, y al accionista único de SC Bank (esto es, SCF), de conformidad con lo establecido en el artículo 12:116 del BCAC.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN

La formulación del Proyecto tiene lugar en el contexto de la reorganización corporativa del negocio del grupo de SCF (el "Grupo SCF") en Bélgica, que actualmente se desarrolla en parte a través de su filial íntegramente participada, el banco belga SC Bank, y que pasará a ser desarrollado por medio de una sucursal de SCF en Bélgica, cuya apertura se está tramitando en la actualidad (la "Sucursal"). La referida reorganización corporativa se articulará a través de la Fusión, en virtud de la cual SCF absorberá a SC Bank, que será disuelta sin liquidación, adquiriendo SCF por sucesión universal la totalidad de los activos y pasivos de SC Bank, los cuales serán simultáneamente y sin solución de continuidad asignados a la Sucursal, que continuará con las actividades de la Sociedad Absorbida.

De este modo, por medio de la Fusión se aprovecharán las sinergias existentes entre SCF y SC Bank, mejorando la eficiencia operativa y facilitando la adecuada gestión y supervisión de los negocios del Grupo SCF en Bélgica. En suma, la Fusión persigue la supresión de las duplicidades innecesarias que, en lo que respecta a la gestión, implicaría el mantenimiento de sociedades con personalidades jurídicas independientes.

Por tanto, tras la consumación de la Fusión, la actividad llevada a cabo hasta ahora por SC Bank se llevará a cabo directamente por SCF a través de la Sucursal.

3. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN Y RÉGIMEN JURÍDICO DE LA FUSIÓN

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración del negocio de SC Bank en SCF es la fusión transfronteriza intracomunitaria simplificada, en los términos previstos en los artículos 54 y siguientes de la LME y los artículos 12:2, 12:7 y 12:106 y siguientes del BCAC y, supletoriamente, en los artículos 22 y siguientes de la LME.

La Fusión se llevará a cabo mediante la absorción de SC Bank por SCF, con extinción, vía disolución sin liquidación, de aquélla y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a SCF, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de SC Bank, los cuales serán automáticamente asignados a la Sucursal conforme a lo explicado anteriormente.

Como consecuencia de la Fusión, SC Bank se extinguirá y las acciones de la Sociedad Absorbida serán por tanto anuladas.

El régimen jurídico de la Fusión viene determinado por las siguientes características básicas: se trata de (I) una fusión transfronteriza intracomunitaria; y (II) una fusión simplificada (absorción de sociedad íntegramente participada).

3.1 Fusión transfronteriza intracomunitaria

En la medida en que SCF es una sociedad constituida bajo la Ley española y SC Bank es una sociedad constituida bajo la Ley belga, la Fusión es una fusión transfronteriza intracomunitaria de las previstas en la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades (la "Directiva 2017/1132"). Como tal, la Fusión se rige por la legislación interna que transpuso la Directiva 2005/56/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de octubre de 2005, relativa a las fusiones transfronterizas de las sociedades de capital (la "Directiva 2005/56/CE", que posteriormente fue codificada como parte de la Directiva 2017/1132 y derogada por esta última), esto es, por (a) el capítulo II del Título II de la LME, y (b) el Título 6 del Libro 12 del BCAC. De la conjunción de dichos cuerpos normativos resulta el siguiente régimen jurídico:

(A) La Ley española resulta aplicable a los siguientes extremos:

(I) los "actos y trámites previos a la fusión", conforme al artículo 64 de la LME en relación con el artículo 127.1 de la Directiva 2017/1132 (esto es, el artículo 10.2 de la antigua Directiva 2005/56/CE), en cuanto afecten a SCF;

(II) "la legalidad del procedimiento en lo relativo a la realización de la fusión y (...) a las modificaciones de la sociedad absorbente, así como la aprobación en los mismos términos del proyecto común por las sociedades que se fusionen y, en su caso, la adecuación de las disposiciones sobre participación de los trabajadores", conforme al artículo 65.1 de la LME en relación con el artículo 128.1 de la Directiva 2017/1132 (esto es, el artículo 11.1 de la antigua Directiva 2005/56/CE), en la medida en que la sociedad resultante de la Fusión (SCF) está sujeta a la legislación española; y

(III) la publicidad registral relativa a la Fusión.

(B) La Ley belga resulta aplicable a los siguientes extremos:

(I) los "actos y trámites previos a la fusión", conforme al artículo 12:117 del BCAC en relación con el artículo 127.1 de la Directiva 2017/1132 (esto es, el artículo 10.2 de la antigua Directiva 2005/56/CE), en cuanto afecten a SC Bank; y

(II) la publicidad de la baja registral de la Sociedad Absorbida en el registro belga de personas jurídicas.

3.2 Fusión simplificada

SC Bank es una sociedad íntegramente participada de forma directa por SCF, por lo que la Fusión seguirá el régimen simplificado establecido tanto en la legislación española como en la belga. En consecuencia, y teniendo en cuenta que se trata de una Fusión transfronteriza intracomunitaria:

(A) En lo que se refiere a la parte del procedimiento relativa a SCF, resultan de aplicación las siguientes simplificaciones procedimentales:

(I) de conformidad con el artículo 51 de la LME, no será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de SCF, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, el uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto (véase el apartado 16 del Proyecto);

(II) de conformidad con el artículo 49.1.1º de la LME, el Proyecto no contendrá menciones en lo relativo (i) al tipo de canje, métodos de atender al canje y procedimiento de canje, ni (ii) a la fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho (toda vez que no se emitirán nuevas acciones de SCF como consecuencia de la Fusión); y

(III) en aplicación del artículo 49.1.2º y 3º de la LME, respectivamente, no resultarán necesarios ni un aumento del capital social de SCF como consecuencia de la absorción de SC Bank ni un informe de experto independiente sobre el Proyecto.

(B) En lo que se refiere a la parte del procedimiento relativa a SC Bank, resultan de aplicación las siguientes simplificaciones procedimentales:

(I) de conformidad con el último párrafo del artículo 12:111 del BCAC, el Proyecto no contendrá menciones en lo relativo (i) al tipo de canje, métodos de atender al canje y procedimiento de canje, ni (ii) a la fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho (toda vez que no se emitirán nuevas acciones de SCF como consecuencia de la Fusión); y

(II) de conformidad con el artículo 12:114, §4 del BCAC, no resulta exigible un informe del auditor legal de SC Bank.

No obstante, conforme al artículo 12:116 del BCAC, sí resultará necesaria la aprobación de la Fusión por parte del accionista único de SC Bank (esto es, la propia Sociedad Absorbente en su condición de accionista único de SC Bank).

Del mismo modo, según lo previsto en los artículos 49.1.2º y 33 de la LME, por remisión del artículo 60.1 de dicha ley, y en el artículo 12:113 del BCAC, los consejeros de SC Bank y SCF han elaborado, el 24 y 25 de septiembre de 2020, respectivamente, sus respectivos informes de administradores.

4. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN

4.1 Sociedad Absorbente

Santander Consumer Finance es una sociedad anónima (S.A.) y una entidad de crédito de nacionalidad española con domicilio social en la Ciudad Grupo Santander, avenida Cantabria s/n, Boadilla del Monte, 28660 (Madrid), número de identificación fiscal A-28122570 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja M-7029, tomo 356, folio 25, y en el Registro de Entidades del Banco de España con el número 0224.

El capital social de SCF asciende a 5.638.638.516 euros, dividido en 1.879.546.172 acciones nominativas, integradas en una única serie y clase, numeradas del número 1 al 1.879.546.172, ambos inclusive, de 3 euros de valor nominal cada una, con idénticos derechos económicos y políticos, íntegramente suscritas y desembolsadas.

El objeto social de SCF conforme a sus estatutos sociales consiste en recibir fondos del público en forma de depósito, préstamo, cesión temporal de activos financieros u otras actividades análogas que lleven aparejada la obligación de su restitución, aplicándolos por cuenta propia a la concesión de créditos u operaciones de análoga naturaleza.

Asimismo, SCF, como banco industrial y de negocios tendrá por objeto efectuar las operaciones o actividades previstas en cada momento por la legislación aplicable a los bancos industriales y de negocios.

Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por SCF, total o parcialmente, de modo indirecto mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

La denominación social, tipo social, domicilio social y objeto social de SCF no se verán modificados tras la ejecución de la Fusión.

4.2 Sociedad Absorbida

Santander Consumer Bank es una société anonyme (S.A.) de nacionalidad belga con domicilio social en avenue des Nerviens 85, B-1040 Bruselas, Bélgica, inscrita en el Banque Carrefour des Entreprises con el número 0464.657.318 (RLP Bruselas).

El capital social de SC Bank asciende a 1.139.623.029 euros, dividido en 48.953.843 acciones sin valor nominal, con idénticos derechos económicos y políticos, íntegramente suscritas y desembolsadas.

El objeto social de SC Bank es desarrollar, tanto en Bélgica como en el extranjero, en su propio nombre o por cuenta de terceros, todas las operaciones autorizadas por su naturaleza de entidad de crédito.

SC Bank puede realizar cualesquiera operaciones, con muebles o inmuebles, relacionadas directa o indirectamente con su objeto social.

Puede asumir una participación por cualquier medio en cualquier negocio, empresa o sociedad con un objeto social idéntico, análogo, similar o relacionado, o que pueda promover el desarrollo de sus actividades.

5. BALANCES DE FUSIÓN Y FECHAS DE LAS CUENTAS DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES UTILIZADAS PARA ESTABLECER LAS CONDICIONES EN QUE SE REALIZA LA FUSIÓN

Se considerarán como balances de fusión: (I) respecto de SCF, a los efectos de lo previsto en el artículo 36.1 de la LME, el balance individual cerrado a 30 de junio de 2020, fecha posterior al primer día del tercer mes precedente a la fecha de este Proyecto, habiendo sido formulado dicho balance por su consejo de administración, verificado por su auditor de cuentas de conformidad con el artículo 37 de la LME y aprobado por sus accionistas el 28 de julio de 2020; y (II) respecto de SC Bank, a los efectos de lo previsto en el artículo 12:115, §2, 5º del BCAC, el balance individual cerrado a 30 de junio de 2020, que ha sido cerrado menos de tres meses antes de la fecha de este Proyecto, el cual es formulado el 24 de septiembre de 2020 por su consejo de administración sin que proceda, conforme a la normativa belga, su verificación por su auditor de cuentas.

A los efectos de lo previsto en el artículo 36.2 de la LME y en el artículo 12:115, §2, 5° del BCAC, se hace constar que no se ha producido ninguna circunstancia que obligue a modificar las valoraciones contenidas en los referidos balances de SCF y SC Bank. Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar, a los efectos oportunos, (I) que está previsto que en una fecha posterior a la formulación de este Proyecto y anterior a la ejecución de la Fusión, SC Bank transmita su participación en la sociedad PSA Finance Belux SA a otra sociedad del Grupo SCF, de modo que SCF mantendrá el mismo porcentaje de participación indirecta que el que actualmente ostenta indirectamente a través de SC Bank; y (II) que el 28 de julio de 2020 se aprobó la fusión por absorción de la filial íntegramente participada de SCF, Santander Consumer Establecimiento Financiero de Crédito, S.A.U., como sociedad absorbida, por SCF, como sociedad absorbente, encontrándose la efectividad de dicha fusión sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas regulatorias cuya satisfacción (y, por tanto, la efectividad de la referida fusión) no se prevé que tenga lugar antes del final de este año 2020.

Asimismo, y a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.10ª de la LME y en el artículo 12:111, §2, 12° del BCAC, se hace constar que las condiciones en que se realiza la Fusión han sido establecidas en atención a las respectivas cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de 2019 de SCF y SC Bank y a los respectivos balances de fusión mencionados en el primer párrafo de este apartado 5, cerrados a 30 de junio de 2020 y formulados, respectivamente, por el consejo de administración de SCF el 28 de julio de 2020 y por el consejo de administración de SC Bank el 24 de septiembre de 2020.

6. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN

A propósito de la mención 7ª del artículo 31 de la LME y del artículo 12:111, §2, 6º del BCAC, se establece el día 1 de enero de 2021 como fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de SCF. Dicha fecha de efectos contables ha sido establecida en atención al hecho de que está previsto que la eficacia de la Fusión esté sujeta a la obtención previa de ciertas autorizaciones a las que se hace referencia en el apartado 15 de este Proyecto, por lo que, en consecuencia, la inscripción de la Fusión no se podrá producir antes de la formulación de las cuentas anuales de SCF correspondientes al ejercicio de 2020, de modo que resultará de aplicación lo previsto en el apartado 2.2 de la Norma de Registro y Valoración 19ª del Plan General de Contabilidad aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre (el "Plan General de Contabilidad"), por remisión de la Norma de Registro y Valoración 21ª.

No obstante lo anterior, si la inscripción de la Fusión se produjera con anterioridad a la formulación de las cuentas anuales de SCF correspondientes al ejercicio de 2020, resultará de aplicación lo previsto para tal supuesto en el apartado 2.2.2 de la Norma de Registro y Valoración 21ª del Plan General de Contabilidad.

Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad y la ley belga.

7. INFORMACIÓN SOBRE LA VALORACIÓN DEL ACTIVO Y PASIVO DEL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA QUE SE TRANSMITIRÁ A LA SOCIEDAD ABSORBENTE

Como consecuencia de la Fusión, SC Bank se disolverá sin liquidación y verá todos sus activos y pasivos transmitidos en bloque al patrimonio de SCF, quedando dichos activos y pasivos automáticamente asignados a la Sucursal.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.9ª de la LME y del artículo 12:111, §2, 11º del BCAC, se hace constar que los activos y pasivos transmitidos por SC Bank a SCF se registrarán en la contabilidad de SCF por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del Grupo SCF a la fecha de efectos contables de la Fusión, esto es, el 1 de enero de 2021.

8. APORTACIONES DE INDUSTRIA, PRESTACIONES ACCESORIAS, DERECHOS ESPECIALES Y TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL

A los efectos de las menciones 3ª y 4ª del artículo 31 de la LME y del artículo 12:111, 7º del BCAC, se hace constar que ni en SCF ni en SC Bank los accionistas han realizado aportaciones de industria, ni tampoco existen prestaciones accesorias, acciones especiales privilegiadas, ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones.

9. VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES Y EXPERTOS

En relación con los artículos 31.5ª y 59.2.1ª de la LME y del artículo 12:111, §2, 8º del BCAC, se manifiesta que no se atribuirá ninguna clase de ventaja a los órganos de administración, dirección, vigilancia o control de SCF ni de la Sociedad Absorbida.

Asimismo, respecto de SCF, se manifiesta que no es exigible el informe de experto independiente sobre el Proyecto, de conformidad con el artículo 49.1.2º de la LME, y respecto de SC Bank, que no es exigible el informe del auditor legal, de conformidad con el artículo 12:114, §4 del BCAC, por lo que, también en relación con lo indicado en el artículo 59.2.1ª de la LME, se manifiesta que no se atribuirá ninguna clase de ventaja a ningún experto independiente o auditor.

10. ESTATUTOS SOCIALES DE SCF COMO SOCIEDAD ABSORBENTE

Como consecuencia de la Fusión no se producirá modificación alguna en los estatutos sociales de SCF. Por lo tanto, una vez se complete la Fusión, SCF, en su condición de Sociedad Absorbente, continuará regida por los estatutos sociales entonces vigentes. El texto de los estatutos sociales, según se encuentran vigentes a la fecha de firma de este Proyecto, se adjunta como Anexo 1 a efectos de lo previsto en el artículo 31.8ª de la LM y del artículo 12:111, §2, 9º del BCAC.

11. CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA

11.1 Posibles consecuencias de la Fusión sobre el empleo

La Fusión no tendrá consecuencias inmediatas sobre el empleo en ninguna de las Sociedades y no está previsto adoptar medidas de índole laboral como consecuencia de la Fusión, sin perjuicio de los ajustes que puedan resultar necesarios como resultado de la continuación de las actividades desarrolladas por SC Bank a través de la Sucursal.

La Fusión no tendrá ningún efecto sobre los trabajadores de SCF, que seguirán siendo trabajadores de la Sociedad Absorbente tras la Fusión, en los mismos términos y condiciones que resulten de aplicación antes de la Fusión.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 7 del Convenio Colectivo belga nº 32bis, de 7 de junio de 1985, relativo a la salvaguarda de los derechos de los empleados en el supuesto de un cambio de empleador tras una sucesión de empresa resultante de un acuerdo, SCF se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de seguridad social de la Sociedad Absorbida, así como en su posición de empleadora.

Por este motivo, cuando se consume la Fusión, los trabajadores de SC Bank pasarán a estar empleados por SCF a través de la Sucursal, de forma automática y por imperativo legal.

Este cambio de empresario constituye el único efecto de la Fusión para los empleados de SC Bank, sin perjuicio, como se menciona anteriormente, de los ajustes que pudieran resultar necesarios como resultado de la continuación de las actividades desarrolladas por SC Bank a través de la Sucursal. Por lo demás, sus relaciones laborales se mantendrán inalteradas y continuarán trabajando para SCF a través de su Sucursal en Bélgica, desempeñando las mismas funciones y en los mismos términos y condiciones que antes de la Fusión. En concreto, los empleados de SC Bank disfrutarán de los mismos derechos, beneficios y prestaciones tras la Fusión.

Las Sociedades darán cumplimiento a sus obligaciones de información y consulta a la representación legal de los trabajadores (o en su defecto a los trabajadores) de cada una de ellas, en la medida en que ello sea exigible conforme a lo dispuesto en la normativa laboral de aplicación a cada una de ellas. Asimismo, la Fusión proyectada se notificará, en su caso, a los organismos públicos a los que resulte procedente. En todo caso, SCF completará cualesquiera procedimientos y registros con las autoridades laborales y fiscales belgas que resulten necesarios como consecuencia de su condición de empresa empleadora en Bélgica a través de la Sucursal.

11.2 Eventual impacto de género en los órganos de administración

No está previsto que, con ocasión de la Fusión, se produzcan cambios de ningún tipo en la estructura del órgano de administración de SCF y, por tanto, la Fusión no tendrá tampoco ningún impacto en el órgano de administración desde el punto de vista de su distribución por géneros. De igual manera, la Fusión no modificará la política que ha venido gobernando esta materia en SCF.

Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo anterior, el nombramiento de don Sebastian Gunningham como nuevo miembro, y presidente, del consejo de administración se encuentra en este momento sujeto a la no objeción del Banco Central Europeo acerca del cumplimiento por dicho consejero de los requisitos de honorabilidad, experiencia y buen gobierno establecidos en el título I, capítulo IV de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito. A efectos de clarificación, se hace constar que este nombramiento es independiente de la Fusión y no trae causa de ella.

11.3 Incidencia de la Fusión en la responsabilidad social corporativa

No se prevé que la Fusión tenga impacto alguno sobre la política de responsabilidad social de SCF.

12. INFORMACIÓN SOBRE LOS PROCEDIMIENTOS MEDIANTE LOS CUALES SE DETERMINEN LAS CONDICIONES DE IMPLICACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN LA DEFINICIÓN DE SUS DERECHOS DE PARTICIPACIÓN EN LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSIÓN

En la medida en que la sociedad resultante de la Fusión (esto es, SCF) tiene su domicilio social en España, según lo dispuesto en el artículo 67 de la LME los derechos de implicación de los trabajadores (tal y como se definen en el artículo 2 de la Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas y cooperativas europeas en relación con el artículo 67 de la LME) en la sociedad resultante de la Fusión se regirán por la Ley española.

Ninguna de las Sociedades se encuentra gestionada en régimen de participación de trabajadores y SCF tampoco lo estará una vez surta efecto la Fusión, al no ser el establecimiento de dicho régimen de participación de trabajadores una obligación prevista en la Ley española.

Por ello, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 59.2.2.ª de la LME y del artículo 3 del Convenio Colectivo belga nº 94 sobre participación de trabajadores en sociedades resultantes de fusiones transfronterizas entre sociedades con responsabilidad limitada, se hace constar que no se establecerá ningún procedimiento al objeto de determinar las condiciones de implicación de los trabajadores en la definición de sus derechos de participación en SCF.

Asimismo, en relación con el artículo 4 de la ley belga del 19 de junio de 2009 sobre medidas complementarias relacionadas con el establecimiento de un órgano especial de negociación, un órgano de representación y procedimientos para la participación de los trabajadores en empresas resultantes de la fusión transfronteriza de sociedades con responsabilidad limitada, SC Bank no tiene la condición de sociedad resultante de la Fusión, no siendo en consecuencia aplicables a la Fusión las disposiciones previstas en el Convenio Colectivo belga nº 94 sobre participación de trabajadores en sociedades resultantes de fusiones transfronterizas entre sociedades con responsabilidad limitada, referidas a la participación de los trabajadores en sociedades resultantes de una fusión.

13. APROBACIÓN DE LA FUSIÓN

Con arreglo a lo establecido en el artículo 51.1 de la LME, no será necesario que la junta de accionistas de la Sociedad Absorbente apruebe la Fusión, por lo que la misma será aprobada por el consejo de administración de SCF, siempre que no sea necesario convocar una junta general de accionistas por haberlo solicitado, al menos, un uno por ciento del capital social en los términos previstos en el citado artículo 51 de la LME y que se describen en el apartado 16 del Proyecto.

No obstante, conforme al artículo 12:116 del BCAC, resulta preceptiva la aprobación posterior de la Fusión por parte del accionista único de SC Bank (esto es, la propia Sociedad Absorbente en su condición de accionista único de SC Bank).

14. RÉGIMEN FISCAL

De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la Fusión está sujeta al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley, así como en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos, como los que se exponen en este Proyecto Común de Fusión.

Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión, se comunicará la Fusión a la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

Asimismo, en atención a las consideraciones sobre la Fusión indicadas en el apartado 2 anterior y al hecho de que las actividades realizadas por SC Bank en Bélgica continuarán siendo realizadas totalmente a través de la Sucursal, la Fusión se llevará a cabo de conformidad con el régimen fiscal neutral de fusiones previsto en el artículo 211 del Código del Impuesto sobre la Renta belga de 1992. Además, la Fusión se llevará a cabo de conformidad con el régimen fiscal neutral de fusiones respecto de las tasas de registro previstas en el artículo 117, §1 del Código de Tasas de Registro (Región de Bruselas) belga y en aplicación de los artículos 11 y 18, §3 del Código del IVA belga.

15. CONDICIONES SUSPENSIVAS

La eficacia de la Fusión está sujeta suspensivamente a las siguientes condiciones, así como a la obtención de cualesquiera otras autorizaciones que fuera preciso obtener de cualquier autoridad de supervisión u otro órgano administrativo:

(I) la autorización por la Ministra de Asuntos Económicos y Transformación Digital, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional 12ª de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito;

(II) la autorización de la Fusión por el Banco Central Europeo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 77 de la ley belga del 25 de abril de 2014 sobre la situación jurídica y la supervisión de entidades de crédito; y

(III) la inscripción de la Sucursal en el Banque-Carrefour des Entreprises en Bélgica.

16. CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE PUBLICIDAD E INFORMACIÓN DE LOS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN DE SCF Y SC BANK EN RELACIÓN CON EL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN

En cumplimiento de las obligaciones previstas en el artículo 32 de la LME, un ejemplar de este Proyecto Común de Fusión será depositado en el Registro Mercantil de Madrid. El hecho del depósito, así como la fecha del mismo, se publicará de oficio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).

Asimismo, de conformidad con el artículo 12:112 del BCAC, un ejemplar de este Proyecto será depositado en la oficina del secretario del tribunal comercial de Bruselas (división francófona) y publicado en los Anexos del Boletín Oficial belga.

A su vez, se hace constar que, de acuerdo con lo previsto en los artículos 33 y 60 de la LME y en el artículo 12:113 del BCAC, los consejos de administración de SCF y SC Bank han elaborado, respectivamente, sendos informes, con especial referencia a las implicaciones de la Fusión para los accionistas de las Sociedades, sus acreedores y sus trabajadores. Estos informes se pondrán a disposición de los accionistas y de los representantes de los trabajadores (o, en su defecto, de los propios trabajadores), junto con cualquier otra documentación legalmente requerida, en el plazo legalmente requerido y, en todo caso, en un plazo no inferior a un mes antes de la fecha en la que se apruebe la Fusión por el accionista único de SC Bank, de acuerdo con lo previsto en los artículos 12:115 y 12:116 del BCAC.

Del mismo modo, (I) los documentos mencionados en el artículo 39 de la LME (salvo aquellos que no resultaran exigibles de conformidad con dicha norma) serán puestos a disposición de los accionistas y, en su caso, obligacionistas, titulares de derechos especiales y de los representantes de los trabajadores, en el domicilio social, teniendo derecho cualquiera de ellos que así lo solicite por cualquier medio admitido en Derecho a examinar en el domicilio social copia íntegra de dichos documentos, así como a la entrega o al envío gratuitos de un ejemplar de cada uno de ellos; y (II) de conformidad con el artículo 12:115 del BCAC, un ejemplar de este Proyecto, de los estados financieros, de los informes de gestión y de los informes de auditoría de SCF y SC Bank relativos a los años 2017, 2018 y 2019, junto con los respectivos informes de los administradores de SCF y SC Bank y los respectivos balances de fusión individuales, estarán disponibles para su inspección en el domicilio social de SC Bank.

Asimismo, en cumplimiento del artículo 51.1 de la LME, el Proyecto será anunciado en el BORME, haciéndose constar en dicho anuncio el derecho que corresponde a los accionistas de SCF y a los acreedores de las Sociedades a examinar en el domicilio social los documentos indicados en los números 1º, 2º, 4º y 5º del apartado 1 del artículo 39 de la LME, así como a obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

El anuncio deberá mencionar igualmente el derecho de los accionistas de SCF que representen al menos el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta general de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la Fusión, conforme al referido artículo 51.1, así como el derecho de los acreedores de SCF a oponerse a la Fusión en el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio sobre la aprobación de la Fusión, de acuerdo con el artículo 44 de la LME.

Por último, se publicará en el BORME una indicación de las condiciones de ejercicio de los derechos de los acreedores y de los accionistas de cada una de las Sociedades, así como la dirección donde pueda obtenerse, sin gastos, una información exhaustiva sobre esas condiciones, de conformidad con lo previsto en el artículo 66 de la LME.

El depósito del Proyecto en el Registro Mercantil de Madrid, la publicación de este hecho en el BORME y la publicación del anuncio del artículo 51.1 de la LME y de la información prevista en el artículo 66 de la LME en el BORME se harán, al menos, con un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la escritura de fusión. Asimismo, (I) el depósito de un ejemplar del Proyecto en la oficina del oficina del secretario del tribunal comercial de Bruselas (división francófona) tendrá lugar, al menos, 6 semanas antes de que el accionista único de SC Bank apruebe la Fusión, y (ii) la puesta a disposición de los documentos necesarios en el domicilio social de SC Bank tendrá lugar, al menos, un mes antes de que el accionista único de SC Bank apruebe la Fusión.

Los documentos mencionados en este apartado 16 estarán disponibles para su examen en el domicilio social de SCF y de SC Bank, según corresponda, o para su entrega o envío gratuito, como mínimo, durante el tiempo requerido por la LME y el artículo 12:115 del BCAC.

17. PROTECCIÓN DE LOS DERECHOS DE LOS ACREEDORES Y DE LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS

Los acreedores de SCF tendrán el derecho a oponerse a la Fusión en el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio sobre la aprobación de la Fusión, de acuerdo con el artículo 44 de la LME. Se podrá obtener información completa al respecto de manera gratuita en el domicilio social de SCF.

La totalidad de los activos y pasivos de SC Bank serán transmitidas a SCF al completarse la Fusión, y SCF (a través de la Sucursal) asumirá todos los derechos y obligaciones de SC Bank. No se esperan consecuencias significativas para los acreedores de SCF ni SC Bank en la medida en que (I) las Sociedades pertenecen al mismo grupo de sociedades (el Grupo SCF) y (II) SCF continuará desarrollando las actividades de SC Bank (a través de la Sucursal). El artículo 12:15 del BCAC no resulta de aplicación a las fusiones entre entidades financieras bajo el control del Banco Nacional de Bélgica o el Banco Central Europeo, como es el caso de SC Bank. La protección de los derechos de los acreedores será garantizada mediante la previa autorización por el Banco Central Europeo prevista en el apartado 15 anterior y que será publicada en el Boletín Oficial Belga, de conformidad con lo previsto en el artículo 78 de la ley belga de 25 de abril de 2014 sobre la situación jurídica y la supervisión de entidades de crédito. Dicha publicación es necesaria para que la transmisión de activos y pasivos de SC Bank a SCF resulte exigible frente a terceros bajo la referida ley belga de 25 de abril de 2014. Se podrá obtener información completa al respecto de manera gratuita en el domicilio social de SC Bank.

De conformidad con el artículo 51 de la LME, no será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de SCF, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, el uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto (véase el apartado 16 del Proyecto).

En cualquier caso, se publicará en el BORME una indicación de las condiciones de ejercicio de los derechos de los acreedores y de los accionistas de cada una de las Sociedades, así como la dirección donde pueda obtenerse, sin gastos, una información exhaustiva sobre esas condiciones, de conformidad con lo previsto en el artículo 66 de la LME. Dicha dirección será el domicilio social de SCF

SCF es el accionista único de SC Bank. Por tanto, no existe ningún accionista minoritario en SC Bank que pudiera votar en contra de la Fusión.

Este documento ha sido redactado en español, inglés y francés. En caso de discrepancia prevalecerá la versión en español.

El presente Proyecto Común de Fusión podrá ser suscrito en cualquier número de ejemplares, teniendo cada uno de ellos, una vez suscritos y otorgados, el carácter de original, y constituyendo todos ellos, conjuntamente considerados, un único y mismo instrumento.

De conformidad con lo establecido en el artículo 30 de la LME y del artículo 12:111 del BCAC, se hace constar que este Proyecto Común de Fusión ha sido redactado, aprobado y firmado por el consejo de administración de SC Bank el 24 de septiembre de 2020 y por el consejo de administración de SCF el 25 de septiembre de 2020.

Madtid, 16 de octubre de 2020.- El Secretario del Consejo de Administración de Santander Consumer Finance, S.A., Fernando García Solé.