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Anuncio de reducción de capital social y agrupación, canje y cancelación de acciones.

Con fecha 18 de junio de 2020, el Consejo de Administración de Pharma Mar, S.A. (la "Sociedad"), ha acordado ejecutar los acuerdos aprobados en la Junta General de Accionistas celebrada el día 18 de junio de 2020, bajo el punto cuarto del Orden del día, relativos a: (i) la agrupación (contra-split) y cancelación de las acciones en que se divide el capital social actual de la Sociedad para su canje por acciones de nueva emisión, en la proporción de una acción nueva por cada 12 acciones preexistentes de la Sociedad, elevando el valor nominal unitario de las acciones de 0,05 euros a 0,60 euros; y, (ii) a efectos de cuadrar la ecuación de canje referida, la previa reducción de capital en la cuantía de 0,15 euros mediante la amortización de 3 acciones en autocartera, de 0,05 euros de valor nominal cada una.

Agrupación, canje y cancelación de acciones.

El Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado agrupar y cancelar las 222.649.287 acciones en que se divide el capital social actual de la Sociedad para su canje por acciones de nueva emisión en la proporción de una acción nueva por cada 12 acciones antiguas, con elevación del valor nominal unitario de las acciones de 0,05 euros a 0,60 euros, sin alteración de la cifra de capital social de la Sociedad.

Las nuevas acciones serán acciones ordinarias, correspondiendo la llevanza del registro contable a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear"), y a sus entidades participantes, serán de la misma serie y clase y tendrán los mismos derechos económicos y políticos que las acciones actuales, en proporción a su valor nominal.

Fecha de efectos: El canje de las acciones surtirá efectos en la fecha que determine la Sociedad ("Fecha de Efectos") una vez el acuerdo de agrupación y la consiguiente modificación estatutaria hayan quedado inscritos en la hoja registral de la Sociedad abierta en el Registro Mercantil. En todo caso, la Fecha de Efectos tendrá lugar con posterioridad al pago del dividendo ordinario con cargo al ejercicio 2019, que la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 18 de junio de 2020, bajo el acuerdo primero del Orden del día ha acordado que se realice el 30 de junio de 2020.

La Fecha de Efectos se hará pública a través de la publicación de la correspondiente comunicación de información privilegiada u otra información relevante.

Procedimiento de canje: Tendrán derecho a recibir una acción nueva por cada 12 acciones preexistentes quienes figuren legitimados como accionistas de la Sociedad al cierre de los mercados el día hábil bursátil siguiente a la Fecha de Efectos conforme a los registros contables de Iberclear y de sus entidades participantes, practicándose dicho canje de forma automática. Las acciones nuevas se entregarán a los accionistas previsiblemente el segundo día hábil bursátil siguiente a la Fecha de Efectos. El canje de acciones se efectuará con arreglo a los procedimientos establecidos para los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, a través de las correspondientes entidades participantes, conforme a las instrucciones emitidas al efecto por Iberclear y por la entidad agente Banco Santander, S.A. (la "Entidad Agente").

Tratamiento de las fracciones de acciones: Los accionistas que posean un número de acciones que no sea múltiplo de 12 podrán adquirir o transmitir las acciones necesarias para completar un número de acciones que sea múltiplo del establecido en la relación de canje.

La Entidad Agente adquirirá por cuenta de la Sociedad los excesos de acciones si al cierre de los mercados el día hábil bursátil siguiente a la Fecha de Efectos quedaran accionistas titulares de un número de acciones que no sea múltiplo de 12. El precio de adquisición será el precio de cotización al cierre de los mercados el día hábil bursátil anterior a la Fecha de Efectos.

El importe correspondiente a la compra de los excesos de acciones será satisfecho por la Entidad Agente a las entidades participantes en Iberclear para su abono en las cuentas de los accionistas donde tengan depositadas sus acciones de la Sociedad. Dicho pago será coordinado por la Entidad Agente previsiblemente el segundo día hábil bursátil siguiente a la Fecha de Efectos.

Reducción de capital.

El número total de acciones preexistentes a agrupar (222.649.287) no es múltiplo del número establecido en el canje acordado para la agrupación de las acciones (12). Por tanto, a fin de facilitar la ejecución de la agrupación y poder aplicar el canje establecido, el capital social de la Sociedad se reducirá con carácter inmediatamente anterior a la ejecución de la agrupación en la cuantía de 0,15 euros mediante la amortización de 3 acciones en autocartera, de 0,05 euros de valor nominal cada una de ellas.

La reducción de capital se realiza con cargo a reservas libres, mediante la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no tienen el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la reducción de capital.

En consecuencia, tras la reducción de capital e inmediatamente antes de llevar a cabo la agrupación de acciones, el capital social quedará establecido en un importe de 11.132.464,20 euros, dividido en 222.649.284 acciones ordinarias, de 0,05 euros de valor nominal cada una de ellas.

Tras la reducción de capital y como consecuencia del acuerdo de agrupación referido en el apartado anterior, el capital social quedará establecido en un importe de 11.132.464,20 euros, dividido en 18.554.107 acciones de 0,60 euros de valor nominal unitario.

Modificación estatutaria y publicidad.

Ejecutada la reducción de capital y la agrupación y canje de las acciones previsto, el artículo 6 de los Estatutos Sociales, relativo al capital social quedará modificado con el fin de adaptar su contenido al nuevo valor nominal y número de acciones emitidas.

El texto íntegro del artículo 6 de los estatutos sociales pasará a ser, en consecuencia, el siguiente: Artículo 6.º El capital social es de once millones ciento treinta y dos mil cuatrocientos sesenta y cuatro euros con veinte céntimos de euro (11.132.464,20 €), representado por dieciocho millones quinientas cincuenta y cuatro mil ciento siete (18.554.107) acciones de sesenta céntimos de euro (0,60 €) de valor nominal cada una, íntegramente suscritas y totalmente desembolsadas. El capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la Junta General de Accionistas con sujeción a lo dispuesto en las disposiciones aplicables al respecto. Los desembolsos pendientes deberán ser satisfechos en el momento que determine el Consejo de Administración, dentro del plazo máximo de cinco años contados desde la fecha de adopción del acuerdo de aumento de capital. En cuanto a la forma y demás circunstancias del desembolso, se estará a lo dispuesto en el acuerdo de aumento de capital. La exigencia de pago de los desembolsos pendientes se notificará a los afectados o se anunciará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Entre la fecha de envío de la comunicación o la del anuncio y la fecha de pago deberá mediar, al menos el plazo de un mes.

Madrid, 18 de junio de 2020.- El Secretario del Consejo de Administración de Pharma Mar, S.A., Juan Gómez Pulido.