Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 319 y 324 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado mediante Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (TRLSC), se hace público que la Junta General Universal de Accionistas de Dynamical Tools, S.A., celebrada el 21 de mayo de 2020, conforme el artículo 363.1.e del TRLSC, aprobó por unanimidad la realización de las siguientes operaciones mercantiles con el fin de restablecer el equilibrio patrimonial de la sociedad, en los siguientes términos:

a) Acuerdo de reducción de capital social de Dynamical Tools, S.A., en 1.500 euros mediante amortización de 150.000 acciones existentes en autocartera, números 6.000.001 a 6.150.000, adquiridas con autorización de la Junta General de accionistas en fecha 14 de septiembre de 2018

En particular, se acordó por unanimidad reducir el capital social de la compañía hasta la cifra de setenta y nueve mil setecientos sesenta y tres euros (79.763 €), es decir, reducir el capital social en la cuantía de mil quinientos (1.500 euros), mediante la amortización de las 150.000 acciones que poseía la Sociedad en autocartera, de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas, representativas del 1,85 por 100 del capital social.

Las acciones amortizadas fueron adquiridas por la Sociedad en el marco de lo establecido en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y en ejercicio de su derecho de adquisición preferente que le confería el artículo 10 de los estatutos sociales con autorización de la Junta General de accionistas en fecha 14 de septiembre de 2018.

La presente reducción de capital se realizó con cargo a reservas voluntarias o de libre disposición realizando la correspondiente dotación de una reserva por capital amortizado por importe igual al valor nominal de las acciones propias efectivamente amortizadas, de la que sólo será posible disponer cumpliendo con los requisitos exigidos para la reducción de capital social, conforme a lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital.

Por lo que se refiere al plazo de ejecución del acuerdo de reducción, dicha modificación estatutaria tiene eficacia inmediata por la sola voluntad de la Junta General (sin perjuicio de los actos de formalización que competen al órgano de administración) dado que no existe derecho de oposición de los acreedores de la sociedad conforme a lo establecido en el artículo 335 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, dado que las acciones a amortizar son titularidad de la Sociedad en el momento de la reducción, esta no implica la devolución de aportaciones.

Como consecuencia de lo anterior se acordó modificar el artículo 6.ª de los Estatutos Sociales.

b) Acuerdo de reducción de capital social y aumento simultáneos.

Se acordó por unanimidad, previa compensación de todas las reservas disponibles con resultados negativos de ejercicios anteriores

- Reducir el capital social hasta la cifra de cuarenta y nueve mil setecientos sesenta y tres euros (49.763 €), es decir, reducir el capital social de Dynamical Tools, S.A., en treinta mil euros (30.000 €) mediante la amortización de tres millones (3.000.000) de acciones nominativas, todo ello conforme al balance de fecha 31 de diciembre de 2019 aprobado en esta misma Junta por todos los accionistas. La finalidad de la reducción de capital social era restablecer el equilibrio entre capital y el patrimonio de la sociedad disminuido como consecuencia de las pérdidas, quedando excluido el derecho de los acreedores a oponerse a la referida reducción de capital conforme con el artículo 335.a) LSC. La eficacia de esta reducción de capital quedó condicionada a la ejecución del aumento de capital simultáneo. Los acreedores de la sociedad no podrán oponerse a la reducción de capital social propuesta dado que la misma tiene por finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas.

- Aumentar el capital social en la cantidad de doscientos mil euros (200.000 €) dejándolo fijado en la cantidad de doscientos cuarenta y nueve mil setecientos sesenta y tres euros (249.763,00 €) mediante la emisión de veinte millones (20.000.000) de acciones nominativas de un céntimo (0,01 €) de valor nominal cada una de ellas, que seguirán en numeración correlativa a las ya existentes. Las nuevas acciones se emiten con una prima de emisión de setecientos sesenta mil euros (760.000 €). Se ofrecieron las nuevas acciones a los accionistas para que, si lo deseaban, pudiesen ejercitar el derecho de suscripción preferente que les reconoce el artículo 304 LSC. Todos los accionistas renunciaron a su derecho de suscripción preferente a fin de que las nuevas acciones pudieran ser suscritas por terceros o por los propios accionistas en la proporción que deseasen.

Se hizo constar que quien suscribió íntegramente y desembolsó el 100 por 100 del valor nominal y prima de las acciones emitidas fue la sociedad: Marta 1970 Inversiones, S.L., sociedad constituida por tiempo indefinido en virtud de escritura autorizada por el Notario de Zaragoza, don Rafael Bernabé Panós, el día 28 de junio de 2011, con el número 1.301 de protocolo; domiciliada en Zaragoza, calle Zurita, 6, con C.I.F. B-99318016 e inscrita en el Registro Mercantil de Zaragoza, al tomo 3.857, folio 75, hoja Z-52017, mediante aportación dineraria a través del ingreso de la cantidad en la cuenta corriente a nombre de la sociedad

Todos los accionistas aceptaron unánimemente las aportaciones realizadas y en consecuencia declararon íntegramente suscritas y desembolsadas las acciones emitidas junto con la totalidad de su correspondiente prima de emisión.

Como consecuencia de lo anterior se acordó modificar el artículo 6.ª de los Estatutos Sociales

Se acordó facultar al Consejo de Administración al secretario no consejero de la sociedad para que por sí solos, en representación de la Sociedad y en relación con los acuerdos precedentes, puedan: (i) comparecer ante notario con el objeto de elevar a público los mismos, así como otorgar la correspondiente escritura pública, con los pactos y declaraciones que fueran convenientes y se deriven, directa o indirectamente, de dichos acuerdos; (ii) efectuar cuantas aclaraciones o subsanaciones fueren precisas o convenientes y, en general, otorgar aquellos documentos privados y/o públicos necesarios para la ejecución de los acuerdos precedentes, así como los actos precisos para la inscripción en los registros públicos correspondientes de tales acuerdos; y, en general, (iii) aclarar, precisar y completar lo que sea necesario o conveniente, incluso otorgar escrituras aclaratorias o subsanatorias de cuantos defectos y omisiones impidan u obstaculicen la efectividad de los acuerdos precedentes o su inscripción en cualesquiera registros públicos.

Zaragoza, 22 de mayo de 2020.- El Secretario no Consejero, Íñigo Muñoz Yangüela.