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Anuncio de escisión parcial

A los efectos previstos en los artículos 43.1 y 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME") se hace público que, con fecha 17 de enero de 2020, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Siemens, S.A. (la "Sociedad Escindida") y el Accionista Único de Siemens Gas and Power, S.A., Sociedad Unipersonal (la "Sociedad Beneficiaria"), aprobaron la escisión parcial de la unidad económica independiente consistente en la división de negocio de gas y energía de Siemens, S.A., transmitiendo ésta en bloque a favor de la Sociedad Beneficiaria, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones integrantes del patrimonio escindido (la "Escisión Parcial").

Como consecuencia de la Escisión Parcial, la Sociedad Escindida redujo sus reservas (sin necesidad de reducir su capital social) y, a su vez, la Sociedad Beneficiaria aumentó su capital social mediante atribución de las acciones creadas a los accionistas de la Sociedad Escindida en la proporción en que participan en ésta, todo ello en los términos establecidos en el proyecto común de Escisión Parcial suscrito por los órganos de administración de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Beneficiaria en fecha 11 de octubre de 2019.

Se han tomado como balances de escisión de la Sociedad Escindida y la Sociedad Beneficiaria los respectivos balances cerrados a 30 de septiembre de 2019 que fueron aprobados por la Junta General de Accionistas o el Accionista Único -según corresponda- de dichas sociedades. El balance de escisión de la Sociedad Escindida ha sido verificado por su auditor de cuentas, Ernst & Young, S.L.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 32 de la LME, el Consejo de Administración de la Sociedad Beneficiaria depositó el proyecto común de Escisión Parcial en el Registro Mercantil de Álava en fecha 18 de octubre de 2019.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 34 y 78 de la LME, se hace constar que el proyecto común de Escisión Parcial y la valoración de las aportaciones en especie objeto del aumento de capital de la Sociedad Beneficiaria y de la ecuación de canje prevista en el mismo han sido objeto de informe emitido en fecha 13 de diciembre de 2019 por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., en su condición de experto independiente único designado a tal efecto por el Registro Mercantil de Álava.

Del mismo modo, de conformidad con el artículo 39 de la LME, se hace constar que los Consejos de Administración de las Sociedades Participantes pusieron a disposición en la página web (en el caso de la Sociedad Escindida) y en el domicilio social (en el caso de la Sociedad Beneficiaria) los documentos exigidos en el artículo 39.1.1.º a 39.1.8º de la LME con anterioridad a la publicación de la convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas para deliberar y aprobar la Escisión Parcial.

De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 43 y 44 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de las sociedades participantes en la Escisión Parcial a solicitar y obtener en el domicilio social de las sociedades el texto íntegro de los acuerdos adoptados y la documentación referida en el artículo 39.1.1.º a 39.1.8.º de la LME (incluyendo los balances de escisión), así como el derecho de los acreedores de las sociedades que participan en la operación a oponerse en los términos previstos en el artículo 44 de la LME durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de la Escisión Parcial.

Madrid, 17 de enero de 2020.- D. Fernando Ortega López de Santa María, Secretario de los Consejos de Administración de Siemens, S.A. y Siemens Gas and Power, S.A., Sociedad Unipersonal, respectivamente.