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Convocatoria de Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la mercantil Energía de Galicia, Sociedad Anónima (en adelante, la "Sociedad"). En virtud del acuerdo adoptado en el seno del Consejo de Administración, en su reunión celebrada en fecha 18 de mayo de 2020, se convoca Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la Sociedad, que tendrá lugar en Santiago de Compostela, rúa Xosé Pasín, 7, bajo (código postal 15706, A Coruña), el próximo día 23 de junio de 2020, a las 17:00 horas, en primera convocatoria y, en su caso, al día siguiente a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria, para deliberar y resolver sobre el siguiente:

Orden del día

JUNTA ORDINARIA

Primero.- Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio social cerrado en fecha 31 de diciembre de 2019.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación de resultados del ejercicio social cerrado en fecha 31 de diciembre de 2019.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la Gestión del Órgano de Administración realizada durante el ejercicio social cerrado en fecha 31 de diciembre de 2019.

Orden del día

JUNTA EXTRAORDINARIA

Primero.- Examen y aprobación, si procede, de la retribución del Órgano de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.

Segundo.- Estudio y, en su caso, aprobación de la fusión por absorción de Engasa Multiservicios, Sociedad Limitada (Sociedad Absorbida) por Energía de Galicia, Sociedad Anónima (Sociedad Absorbente). Consecuentemente, (i) Aprobación de los Balances de Fusión de la Sociedad Absorbente, (ii) Aprobación del proyecto común de fusión, (iii) Aprobación expresa de la fusión ajustándose estrictamente al Proyecto de Fusión, (iv) Régimen fiscal, y (v) Delegación de facultades.

Tercero.- Examen y, en su caso, adopción de acuerdos en relación con la retribución del Órgano de Administración correspondiente a los ejercicios sociales cerrados a 31 de diciembre de 2011, 2012, 2013, 2014 y parte del ejercicio 2015 a la luz de la sentencia dictada el pasado 12 de diciembre de 2019 por el Juzgado de lo Mercantil n.º 2 de A Coruña en el procedimiento verbal n.º 476/2017 que pone fin al procedimiento judicial iniciado por Núcleo Estable contra la resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de fecha 13 de septiembre de 2017, publicada en el BOE el 5 de octubre de 2017, así como sobre el eventual desistimiento del procedimiento arbitral instado frente a Núcleo Estable ante la Asociación Gallega de Arbitraje de Galicia mediante solicitud de 28 de noviembre de 2017.

Cuarto.- Toma de conocimiento en relación con el Informe de Compliance del ejercicio 2019 de la Sociedad.

Quinto.- Ruegos y preguntas.

Sexto.- Delegación de facultades.

Séptimo.- Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del acta de la reunión.

No obstante lo anterior, a la vista del Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declara el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el Covid-19 ("RD de Alarma"), del Real Decreto 492/2020, de 24 de abril, por el que se prorroga el estado de alarma y de los artículos 40 y 41 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del Covid-19 (el "RDL") y constatada la previsible extensión en el tiempo de las medidas derivadas del RD de Alarma y con el propósito de salvaguardar los intereses generales, la salud y seguridad de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General, se ha acordado que la asistencia a esta Junta General pueda también realizarse mediante el empleo de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con el recinto donde se desarrolla la Junta General (la "asistencia telemática"). Los mecanismos para asistir telemáticamente a la Junta se indicarán en el espacio dedicado a la Junta General de Accionistas 2020 en la página web corporativa de la Sociedad (www.engasa.org) en los términos que se indican en el apartado "Asistencia Telemática" de la presente convocatoria. La asistencia telemática a la Junta General se configura como una medida extraordinaria y adicional a los distintos canales ya puestos a disposición de los accionistas de la Sociedad para participar en la Junta General. Se recuerda a los Sres. Accionistas que podrán ejercitar su derecho de asistencia y/o representación de conformidad con los Estatutos Sociales y la legislación aplicable. Se hace constar, de conformidad con lo previsto en el artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital, el derecho que a partir de la presente Convocatoria les asiste a todos los accionistas de obtener de la Sociedad de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta. Igualmente, se hace constar el derecho de los accionistas de solicitar del órgano de administración, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, conforme a lo dispuesto en el artículo 197.1 de la Ley de Sociedades de Capital. En relación con la operación de fusión por absorción, se hace constar, de conformidad con los artículos 39.1 y 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("Lme"), el derecho que corresponde a todos los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social, así como a obtener la entrega o el envío gratuito de los documentos referidos en los preceptos anteriores. Dicha documentación se halla también a disposición de los accionistas en la página web. A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.2 Lme, a continuación, se incluyen las correspondientes menciones sobre el Proyecto de Fusión suscrito, con fecha 4 de abril de 2020, por todos los miembros de los Órganos de Administración de las sociedades participantes en la fusión: 1. Sociedad Absorbente: Energía de Galicia, Sociedad Anónima, (en lo sucesivo, la "Sociedad Absorbente") entidad de nacionalidad española, con domicilio social en Santiago de Compostela, rúa Xosé Pasín, n.º 7, bajo (15706, A Coruña), inscrita en el Registro Mercantil de Santiago de Compostela al tomo 77, libro 0, folio 72, hoja SC-6515. CIF: A-15.046.907. Sociedad absorbida: Engasa Multiservicios, Sociedad Limitada Unipersonal (en adelante, la "Sociedad Absorbida"), entidad de nacionalidad española, con domicilio social en Santiago de Compostela, rúa Xosé Pasín, n.º 7, bajo (15706, A Coruña), inscrita en el Registro Mercantil de Santiago al tomo 17, folio 171, hoja SC-36935. CIF: B-70.017.702. 2. Al ser la sociedad absorbente titular del cien por cien de las participaciones de la sociedad absorbida, de acuerdo con lo establecido en el artículo 49.1. 1.º de la Lme, no es necesario establecer ningún tipo de canje. 3. La fusión no tendrá incidencia sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias ni se otorgará compensación alguna al socio de la Sociedad Absorbida, pues en ésta no están permitidas las aportaciones de industria (artículo 58 de la Ley de Sociedades de Capital) y tampoco existen prestaciones accesorias. 4. No existen titulares de acciones de clases especiales o de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones. Por ello, no se otorgarán derechos ni se ofrecerán opciones de ningún tipo a ninguna persona. 5. Al darse las circunstancias previstas en el artículo 49.1. 2.º de la Lme, y no tratándose de una fusión transfronteriza intracomunitaria, no se ha nombrado ningún experto independiente ni se ha realizado ningún informe por parte de los administradores de las sociedades intervinientes. No se atribuyen ventajas de ningún tipo en la Sociedad Absorbente a los administradores de las Sociedades Participantes en la Fusión. 6. Fecha de efectos contables: Las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por la Sociedad Absorbente a partir de fecha de inicio del ejercicio en que se aprueba la modificación estructural. Se hace constar que ambas sociedades pertenecen al mismo grupo con anterioridad a dicha fecha. 7. Estatutos de la sociedad resultante de la fusión: Los estatutos de la sociedad absorbente son los que se encuentran inscritos en el Registro Mercantil de Santiago de Compostela, conllevando la aprobación de la fusión únicamente la modificación del artículo 2.º de los estatutos sociales relativo al objeto social, cuya nueva redacción se ha incluido como anexo al proyecto de fusión. 8. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa: La fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia en la responsabilidad social de la empresa. 9. Régimen Fiscal: Cumpliéndose en la presente operación de fusión los requisitos establecidos en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades y, relativo al régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores, la presente operación de fusión se acoge expresamente a dicho régimen fiscal especial. Los accionistas que representen, al menos el cinco por ciento del Capital Social de la Sociedad, podrán solicitar que se publiquen un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos del orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la Sociedad que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta.

Santiago de Compostela, 18 de mayo de 2020.- El Presidente del Consejo de Administración, Francisco Javier Payá González.