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Aumento de capital liberado con cargo a reservas.

La Junta General de Accionistas de RENTA INSULAR CANARIA, S.A., SICAV, celebrada el 11 de junio de 2019, aprobó bajo el punto quinto de su orden del día, un aumento de capital social liberado con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos por un importe máximo de 1.880.575,32 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de acciones ordinarias de 0,52 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie y con los mismos derechos que las actualmente en circulación, cuya ejecución se deberá realizar hasta fecha límite de 11 de junio de 2020, a partir de la fecha de aprobación. Asimismo, la Junta General de Accionistas acordó llevar a efecto el aumento de capital, fijando sus términos y condiciones.

A continuación se detallan los términos y condiciones relativos a la ejecución del aumento de capital acordados por la Junta General de Accionistas:

a) Importe nominal máximo del aumento de capital y número máximo de acciones a emitir: El capital social se aumentará en un importe nominal máximo de 1.880.575,32 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 3.616.491 acciones ordinarias de 0,52 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie y con los mismos derechos que las actualmente en circulación. Las nuevas acciones se emiten sin prima de emisión, por lo que el tipo de emisión se corresponde con su valor nominal y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de RENTA INSULAR CANARIA, S.A., SICAV.

Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable estará atribuido a IBERCLEAR.

b) Contraprestación y balance que sirve de base: la ejecución del aumento de capital se realiza íntegramente con cargo a reserva voluntaria de beneficios no distribuidos. El balance que sirve de base al aumento de capital es el correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018, fecha que se encuentra comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento de capital adoptado por la Junta General de Accionistas de la sociedad celebrada el 11 de junio de 2019, que fue auditado por "Deloitte, S.L.", y aprobado por la Junta General de Accionistas de la misma fecha, bajo el punto primero de su orden del día.

c) Derechos de las acciones nuevas: las acciones nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos y obligaciones que las acciones ordinarias actualmente en circulación, a partir de la fecha en que el aumento de capital se declara suscrito y desembolsado. En particular, los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a percibir las cantidades a cuenta de dividendos que, en su caso, se satisfagan a partir de la fecha en la que el aumento de capital se declare suscrito y desembolsado.

d) Fórmula de asignación de las acciones nuevas a emitir: A cada uno de los accionistas se le podrá asignar un número de acciones nuevas proporcional a las que ya poseen, según la aplicación de la siguiente fórmula de cambio: una (1) acción liberada por cada ONCE (11) acciones antiguas, hasta un máximo de 3.616.491 acciones. Las nuevas acciones sólo se podrán asignar a quienes aparezcan como accionistas en el registro contable de IBERCLEAR en la fecha en la que se publique el anuncio de aumento de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).

e) Plazo de opción y procedimiento: Los accionistas tendrán un plazo de dieciocho (18) días naturales, a contar a partir del tercer día siguiente a la publicación del presente anuncio en el BORME ("Plazo de Opción") para optar: (i) bien por acudir al aumento de capital, y por lo tanto recibir la asignación de las acciones liberadas que le corresponden en función de las acciones de las que sea titular en el momento en que se publique el anuncio de aumento de capital en el BORME; (ii) bien por recibir un importe en metálico que se corresponderá con el resultado de dividir el valor liquidativo de RENTA INSULAR CANARIA, S.A., SICAV, a fecha 11 de febrero de 2020, antes del reparto de la cantidad en efectivo, por la suma del número de acciones antes de la emisión y el número de acciones máximo a emitir. Todo ello multiplicado por el número de acciones liberadas que hubieran correspondido al socio en particular, en caso de haber optado por recibir acciones liberadas en vez de percibir un importe en metálico. Dicho importe se aplicará, asimismo, al exceso de acciones poseídas por los accionistas que elijan recibir acciones liberadas, y que no les permitan recibir una acción adicional.

Con objeto de obtener el mayor número de respuestas posibles por parte de los accionistas, GVC GAESCO VALORES, S.V., S.A., a quien RENTA INSULAR CANARIA, S.A., SICAV, ha transferido el desarrollo de esta operación se encargará de que cada uno de los accionistas de RENTA INSULAR CANARIA, S.A., SICAV, reciba una comunicación individual por parte de las entidades bancarias en las que tengan depositadas sus acciones, informándoles de las distintas opciones y del Plazo de Opción. Los accionistas comunicarán en el Plazo de Opción directamente a las entidades bancarias la opción por la que opten.

Si transcurrido el Plazo de Opción el accionista no ha comunicado al Consejo de Administración su voluntad de aceptar las acciones nuevas que le correspondan, se entenderá automáticamente que éste ha optado por acudir al aumento de capital y recibir las acciones liberadas de nueva creación que le correspondan.

Una vez finalizado el Plazo de Opción, las acciones nuevas serán asignadas a quienes hayan optado por acudir a la ampliación de capital. En el caso de que el accionista hubiera optado por la asignación de acciones nuevas, pero no reuniera el número suficiente de acciones antiguas para obtener una acción nueva completa, el valor de la acción o acciones sobrantes que no completen el canje para una acción nueva será abonado en metálico, y será calculado según la fórmula prevista en el apartado (ii) anterior.

El Consejo de Administración, por su parte, declarará cerrado el Plazo de Opción y procederá a formalizar contablemente la aplicación de reservas en la cuantía del aumento de capital, quedando así desembolsado con dicha aplicación.

f) Asignación incompleta: el acuerdo de aumento del capital social aprobado por la Junta General de Accionistas de RENTA INSULAR CANARIA, S.A., SICAV, celebrada el 11 de junio de 2019 ha previsto expresamente la posibilidad de asignación incompleta, por tanto, al terminar el Plazo de Opción, el Consejo de Administración procederá a determinar el importe definitivo en que el capital social quedará aumentado.

g) Admisión a cotización: RENTA INSULAR CANARIA, S.A., SICAV, solicitará la incorporación a cotización de las nuevas acciones emitidas en el MAB (Mercado Alternativo Bursátil) en caso de que su número finalmente supere el capital máximo estatutario, una vez realizada la inscripción de las acciones nuevas como anotaciones en cuenta en IBERCLEAR y en el menor plazo posible desde la fecha en que se declare, mediante hecho relevante a la CNMV, suscrita y cerrada la ampliación de capital.

h) Calendario estimado para la ejecución de la ampliación:

1) Entre el día 16 y el 21 de enero 2020. Publicación del anuncio de ampliación en el BORME.

2) Del día 22 de enero de 2020 al 10 de febrero de 2020 (18 días naturales). Período para responder la opción escogida por los accionistas.

3) 11 de febrero de 2020. Fecha de referencia del valor liquidativo para el cálculo del importe a satisfacer en efectivo para aquellos accionistas que escojan (ii).

4) 17 de febrero. Fecha de pago en efectivo.

Santa Cruz de Tenerife, 8 de enero de 2020.- El Presidente del Consejo de Administración de Renta Insular Canaria, S.A., SICAV, Felipe Ruiz López.