Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio complementario en relación con la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Repsol, Sociedad Anónima.

En relación con la Junta General Ordinaria de Accionistas de Repsol, Sociedad Anónima ("Repsol" o la "Sociedad") convocada para su celebración en el Auditorio de su sede social, calle Méndez Álvaro, número 44, Madrid, el día 7 de mayo de 2020, a las doce horas, en primera convocatoria, y en el mismo lugar y hora, el día 8 de mayo de 2020, en segunda convocatoria (siendo previsible su celebración en segunda convocatoria), a la vista del Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declara el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19 ("RD de Alarma"), del Real Decreto 487/2020, de 10 de abril, por el que se prorroga el estado de alarma y de los artículos 40 y 41 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 (el "RDL"), se informa de que la Sociedad mantiene la convocatoria de la Junta General ordinaria en los términos inicialmente comunicados, con las precisiones que se indican a continuación:

1. Posibilidad de asistencia remota o telemática. Atendidas las presentes circunstancias, constatada la previsible extensión en el tiempo de las medidas derivadas del RD de Alarma y con el propósito de salvaguardar los intereses generales, la salud y seguridad de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General, se ha acordado que la asistencia a esta Junta General pueda también realizarse mediante el empleo de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con el recinto donde se desarrolle la Junta General (la "asistencia telemática").

Los mecanismos para asistir telemáticamente a la Junta se abrirán en el espacio dedicado a la Junta General de Accionistas 2020 en la página web corporativa de la Sociedad (www.repsol.com) en los términos que se indican a continuación.

La asistencia telemática a la Junta General se sujetará a lo previsto en la Ley y a las siguientes reglas básicas, que serán complementadas y desarrolladas por las que se publiquen en la web corporativa de la Sociedad (www.repsol.com):

(i) Identificación y registro previo: para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos, la interactividad y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas que deseen utilizar los mecanismos de asistencia telemática deberán registrarse previamente en el espacio dedicado a la Junta General de Accionistas 2020 ("Asistencia Telemática") de la web corporativa, desde las doce horas (CEST) del día 4 de mayo de 2020 hasta las once horas (CEST) del día 7 de mayo de 2020. Con posterioridad a dicha hora, no se admitirá ningún registro previo para el ejercicio del derecho de asistencia telemática.

El indicado registro previo se llevará a cabo mediante alguno de los siguientes medios; (i) DNI electrónico o (ii) firma electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. La Sociedad podrá habilitar medios adicionales de identificación que garanticen debidamente la identidad del accionista. En el caso de representantes, las reglas aplicables se desarrollarán en la web corporativa de la Sociedad.

Una vez que el accionista (o, en su caso, su representante) se haya pre-registrado con arreglo a los medios indicados y en el plazo establecido, podrá asistir y votar en la Junta General a través de medios telemáticos realizando la correspondiente conexión el día de celebración de la reunión.

(ii) Conexión y asistencia: con la finalidad de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia telemática, el accionista (o representante) que se haya registrado previamente para asistir telemáticamente a la Junta General conforme al apartado (i) anterior, deberá conectarse en el sitio web corporativo de la Sociedad (www.repsol.com) entre las ocho horas y las once horas y cuarenta y cinco minutos (CEST) del día 7 de mayo de 2020 (si la Junta se celebra en primera convocatoria) o del día 8 de mayo de 2020 (si, como es previsible, la Junta se celebra en segunda convocatoria), e identificarse según se le indique en las instrucciones correspondientes.

En su caso, el 7 de mayo de 2020, una vez constatada la inexistencia de quórum suficiente para la celebración de la reunión, la Sociedad publicará esta circunstancia a través del espacio dedicado a la Junta General de Accionistas 2020 de la web corporativa confirmando que la Junta se reunirá finalmente en segunda convocatoria.

(iii) Intervención: de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, las intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitudes de informaciones o aclaraciones, que conforme a dicha ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, deberán remitirse a la sociedad, por escrito y en todo caso, en la forma, términos y condiciones establecidos en la citada página web de la sociedad, entre las ocho horas y las once horas (CEST) del día 7 de mayo de 2020 o, en su caso, del día 8 de mayo de 2020, según se celebre la Junta General en primera o en segunda convocatoria, respectivamente. El asistente telemático que desee que su intervención conste en el acta de la Junta habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquélla. Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes telemáticos serán contestadas por escrito durante los siete días siguientes a la Junta, con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

En caso de que la Junta General se celebre en segunda convocatoria (como es previsible), los asistentes telemáticos que se hubieran conectado en primera convocatoria deberán conectarse de nuevo para asistir telemáticamente a la Junta General en segunda convocatoria. Igualmente, los asistentes telemáticos que habiéndose conectado a la reunión en primera convocatoria hubieran remitido intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitudes de informaciones o aclaraciones tendrán que remitirlas de nuevo, en los términos indicados, el día en que se celebre la reunión; de lo contrario se tendrán por no formuladas.

(iv) Votaciones: La emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día podrá realizarse desde el momento de la conexión como asistente del accionista (o, en su caso, del representante) y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo relativas a puntos comprendidos en el orden del día. En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por mandato legal, no sea necesario que figuren en el orden del día, los asistentes telemáticos podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación. Para la votación de las propuestas de acuerdos se aplicará el procedimiento previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta.

(v) Otras cuestiones: La Sociedad podrá adaptar, con las debidas garantías, los medios para permitir la asistencia telemática a la Junta General en los casos de accionistas no residentes en España, inversores cualificados y otros supuestos análogos.

La asistencia telemática a la Junta General (siempre que ésta se constituya) del accionista deja sin efecto la delegación o el voto mediante medios de comunicación a distancia previos a la Junta General.

Es responsabilidad exclusiva del accionista (o su representante) la custodia de las claves o medios de identificación necesarios para acceder y utilizar el servicio de asistencia telemática. En caso de que se trate de una persona jurídica, ésta deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.

La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de asistencia telemática a la Junta cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. Repsol no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de Repsol, que impidan la utilización de los mecanismos de asistencia telemática a la Junta.

2. Otros canales de participación. La asistencia telemática a la Junta General se configura como una medida extraordinaria y adicional a los distintos canales ya puestos a disposición de los accionistas de la Sociedad para participar en la Junta General. A estos efectos, se recuerda que, en los términos previstos en el anuncio de convocatoria, los accionistas (o, en su caso, sus representantes) podrán delegar la representación o votar a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta General, ya sea mediante entrega o envío por correspondencia postal de la tarjeta de delegación o voto a distancia, o por medios electrónicos.

Al propio tiempo, por las razones ya indicadas en el anuncio de convocatoria y a la vista de lo explicitado en el presente anuncio, se desaconseja la asistencia física o presencial de los accionistas, que en todo caso se supeditará al cumplimiento de las medidas de seguridad y distanciamiento necesarias.

Asimismo, y para facilitar su seguimiento, se recuerda que la Junta General será retransmitida a través de la página web corporativa (www.repsol.com).

3. Posibilidad de celebración de la Junta sin asistencia física o presencial. Habida cuenta de lo indicado anteriormente y en el supuesto de que en los días previos a la celebración de la Junta General sea previsible que las medidas actualmente vigentes bajo el RD de Alarma se mantengan el 8 de mayo de 2020 en similares términos o estén restringidas las posibilidades de movimiento y reunión, la Junta General se celebrará sin la asistencia física o presencial de accionistas, representantes o invitados. Adicionalmente, y sin perjuicio de su posible asistencia física a la reunión en caso de considerarse oportuno, la Sociedad habilitará los sistemas técnicos necesarios para facilitar la asistencia en su caso, por audioconferencia o videoconferencia, del Presidente y Secretario de la Junta, de los demás miembros del Consejo de Administración, y del Notario requerido para levantar acta de la reunión.

4. Todas estas medidas son compatibles con el cumplimiento de las obligaciones societarias y garantizan plenamente los derechos políticos de los accionistas.

5. La Sociedad continuará monitorizando la evolución de la emergencia sanitaria y las medidas adoptadas por las autoridades al respecto y actualizará la información contenida en este anuncio en caso necesario, buscando siempre el cumplimiento de la normativa vigente y la mejor protección de nuestros accionistas, empleados, clientes y proveedores.

Madrid, 17 de abril de 2020.- El Consejero Secretario del Consejo de Administración, Luis Suárez de Lezo Mantilla.