Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

A efectos del artículo 348 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace público que en la Junta General Extraordinaria de 12 de diciembre de 2018, se ha acordado la modificación del artículo 7 de los Estatutos sociales. Modificación que afecta al régimen de transmisión de las participaciones sociales. De acuerdo con lo previsto en los artículos 346 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, ponemos en su conocimiento que el artículo 7 de los Estatutos sociales queda modificado siendo su nueva redacción la siguiente:

A) Transmisión voluntaria de participaciones por actos inter vivos.-Es libre la transmisión voluntaria de participaciones sociales que no lleven aparejada prestación accesoria por actos inter vivos cuando tengan lugar entre socios. También serán libres las transmisiones realizadas por un socio a favor de su cónyuge, ascendiente o descendientes, en su caso, la realizada a favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente. Al margen de los supuestos anteriormente mencionados, la transmisión voluntaria por actos inter vivos de las participaciones sociales que no lleven aparejada prestación accesoria se regirá por las siguientes normas:

a) El socio que se proponga transmitir su participación o participaciones deberá comunicarlo por escrito a los administradores, haciendo constar el número y características de las participaciones que pretende transmitir y la identidad del adquirente.

b) La transmisión quedará sometida al consentimiento de la sociedad, que se expresará mediante acuerdo de la Junta General, previa inclusión del asunto en el orden del día, adoptado por la mayoría ordinaria establecida por la Ley.

c) La sociedad sólo podrá denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. No será necesaria ninguna comunicación al transmitente si concurrió a la junta general donde se adoptaron dichos acuerdos. Los socios concurrentes a la Junta general tendrán preferencia para la adquisición. Si son varios los socios concurrentes interesados en adquirir, se distribuirán las participaciones entre todos ellos a prorrata de su participación en el capital social. Cuando no sea posible comunicar la identidad de uno o varios socios o terceros adquirentes de la totalidad de las participaciones, la junta general podrá acordar que sea la propia sociedad la que adquiera las participaciones que ningún socio o tercero aceptado por la junta quiera adquirir, conforme a lo establecido en el artículo 140 de la Ley.

d) El precio de las participaciones, tanto en el caso de adquisición por los socios como por la sociedad, se fijará de común acuerdo entre el transmitente y el adquirente y, a falta de acuerdo, será el valor razonable de las participaciones el día en que se hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor razonable el que determine un experto independiente, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por los administradores de ésta. En los casos en que la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado de común acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las participaciones el día en que se hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor razonable el que determine un experto independiente, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por los administradores de ésta. En los casos de aportación a sociedad anónima o comanditaria por acciones, se entenderá por valor real de las participaciones el que resulte del informe elaborado por el experto independiente nombrado por el registrador mercantil.

e) El documento público de transmisión deberá otorgarse en el plazo de un mes a contar desde la comunicación por la sociedad de la identidad del adquirente o adquirentes.

f) El socio podrá transmitir las participaciones cuando hayan transcurrido tres meses desde que hubiera puesto en conocimiento de ésta su propósito de transmitir sin que la sociedad le hubiera comunicado la identidad del adquirente o adquirentes. Dicho régimen será igualmente aplicable a la transmisión voluntaria por actos inter vivos del derecho preferente de suscripción que, en las ampliaciones de capital social, corresponda a los socios.

B) Transmisión forzosa de participaciones.-La transmisión forzosa de participaciones sociales como consecuencia de cualquier procedimiento de apremio se regirá por los dispuesto en el artículo 109 de la Ley, a cuyo efecto la sociedad podrá, en defecto de los socios, ejercer el derecho de adquisición preferente de las participaciones sociales embargadas. Las participaciones adquiridas de esta forma por la Sociedad se regirán por lo dispuesto en la Ley.

C) Transmisión mortis causa de participaciones.-Los socios sobrevivientes y, en su defecto, la sociedad, tendrán un derecho de adquisición de las participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor razonable que tuvieran el día del fallecimiento del socio, cuyo precio se pagará al contado. La valoración se regirá por lo dispuesto en los casos de separación de socios y el derecho de adquisición habrá que ejercitarse en el plazo máximo de tres meses a contar desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria. Las transmisiones de participaciones que no se ajusten a lo dispuesto en la Ley o en los presentes Estatutos no producirán efecto alguno frente a la Sociedad.

Valencia, 20 de febrero de 2019.- El Administrador, Riadh Ghorbel Rebai.