Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración tomado en reunión de fecha 27 de septiembre de 2019, con asistencia del Letrado-Asesor, se convoca a los señores accionistas a la Junta General, con el carácter de extraordinaria, a celebrar, el día 21 de noviembre de 2019 a las 12:00 horas, en primera convocatoria; y si se precisase en segunda convocatoria, el siguiente día 22 de noviembre de 2019 a la misma hora; ambas, en la localidad de Tudela (Navarra) en el salón de actos del Hotel A. C. Ciudad de Tudela, sito en Tudela, calle Misericordia, sin número, para conocer, deliberar y decidir el siguiente

Orden del día

Primero.- Lectura, examen y, en su caso, aprobación del Balance de la Sociedad cerrado a fecha 31 de agosto de 2019 y verificado por el auditor de cuentas de la sociedad BDO Quota Auditores Sociedad Limitada, a los efectos de lo dispuesto por el artículo 303.2 de la Ley de Sociedades de Capital, así como del informe escrito justificativo de la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales por ampliación de capital con cargo a reservas que establece el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital.

Segundo.- Examen y, en su caso, aprobación de la propuesta de ampliación de capital social, con cargo a reservas, por un importe nominal máximo de setecientos dieciocho mil ochocientos cincuenta euros con nueve céntimos (718.850,09 euros), mediante la emisión de un máximo de 119.609 nuevas acciones nominativas ordinarias de la Sociedad de 6,01 euros de valor nominal cada una de ellas, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las que están en circulación, que serán atribuidas gratuitamente a los accionistas, íntegramente liberadas y desembolsadas con cargo a reservas de libre disposición de la Sociedad, y que se atribuirán y entregarán a los accionistas en proporción de una (1) acción por cada diez (10) acciones preexistentes que el accionista acredite sean de su titularidad. Todos aquellos accionistas que como consecuencia de la relación de proporcionalidad establecida para el aumento de capital social (entrega de 1 acción por cada 10 preexistentes) ostenten la titularidad de picos o restos de entre 1 a 9 acciones a los que no se atribuya una nueva acción en la operación de ampliación, podrán optar entre la adquisición de los derechos de suscripción que resulten necesarios hasta alcanzar la cifra de diez o múltiplo de diez que permita la adjudicación de una acción adicional, o la transmisión de los derechos de suscripción de las acciones de su titularidad y que por ser inferiores a diez o múltiplos de diez no permitan la atribución de una nueva acción en la operación de ampliación de capital social; disponiéndose un valor o precio de 5,10 por cada derecho de suscripción gratuita de cada una de las acciones que siendo titularidad de un accionista constituya un resto o pico al que inicialmente no se atribuya una nueva acción en la ampliación de capital. Se establece que el cobro (en caso de transmisión de los derechos de suscripción gratuita de acciones que constituyan un pico o resto) se acumule al del próximo dividendo que en Junta General Ordinaria de la sociedad se disponga, y para el caso de que no se acuerde el reparto de dividendos, el pago de la cantidad que corresponda se efectuará en plazo máximo de un mes a contar desde la celebración de dicha Junta; e igualmente se dispone que el pago (en caso de adquisición de los derechos de suscripción gratuita de acciones que a cada accionista le resulte necesarios para que su pico o resto de acciones alcance la cifra de 10 o múltiplo de 10) se efectúe mediante compensación y deducción del dividendo que en próxima Junta General Ordinaria de la sociedad se establezca, y para el caso de que no se acuerde reparto de dividendos o este sea inferior al desembolso que le corresponda al socio, mediante pago en plazo máximo de un mes a contar desde la celebración de dicha Junta. Del mismo modo se establece que en caso de que el socio no se manifieste sobre la opción elegida en plazo máximo de quince días naturales a contar desde la aprobación en su caso del aumento de capital social en Junta General, se entenderá que renuncia a la adquisición de derechos de suscripción gratuita, y por tanto deberá abonársele la cantidad que corresponda por los picos o restos de acciones de su titularidad y que por ser inferiores a diez o múltiplos de diez, no permitan la atribución de una nueva acción en la operación de ampliación de capital social reseñada. Se establece también la posibilidad de libre transmisión del derecho de adquisición preferente y asignación gratuita de acciones en los términos dispuestos en el artículo 9.a. de los Estatutos Sociales en plazo máximo de quince días naturales desde la aprobación en su caso del aumento de capital por la Junta General. Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución en el Presidente y el Director General de la sociedad, conforme a lo dispuesto por el artículo 297.1 a) de la Ley de Sociedades de Capital y por plazo máximo de un año para su ejercicio, para llevar a efecto el aumento de capital en la cifra en su caso acordada, adaptar la redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales a la nueva cifra de capital social resultante, y fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto en el acuerdo que en su caso adopte la Junta General.

Tercero.- Examen y, en su caso, aprobación para la delegación de facultades en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución en el Presidente y Director General de la Sociedad, para la formalización de los acuerdos que en su caso se adopten y otorgamiento de las escrituras públicas correspondientes e inscripción en el Registro Mercantil de los mismos, así como para la ejecución, desarrollo, complemento, corrección y subsanación de las omisiones y defectos que pudieran impedir y obstaculizar la plena efectividad de los acuerdos en su caso adoptados, y realización de cuantas gestiones y actuaciones resulten necesarias o convenientes a tal fin.

Cuarto.- Ruegos y preguntas.

Quinto.- Redacción y aprobación del acta.

Derecho de información. De conformidad con lo dispuesto en la normativa de aplicación, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social, y a pedir la entrega o envío inmediato y gratuito del informe justificativo emitido por el Consejo de Administración en relación con el punto segundo del orden del día y del balance verificado por el auditor de cuentas de la sociedad, así como la documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General Extraordinaria deba ponerse preceptivamente a disposición de los accionistas en el domicilio social para su examen y entrega y/ o proceder a su envío inmediato y gratuito de ser requerido.

Tudela (Navarra), 27 de septiembre de 2019.- El Secretario, Yago Muñoz Blanco.