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Convocatoria de Junta general ordinaria de sccionistas El Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, convoca Junta general ordinaria para las 18:00 horas del día 28 de marzo de 2019, en el Auditorio de la Diputación de Alicante, en el Paseo Campoamor, s/n, de la ciudad de Alicante, en segunda convocatoria, al ser previsible que no pueda celebrarse en primera, que también queda convocada por el presente anuncio en el mismo lugar y a la misma hora del día 27 de marzo de 2019, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estados de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estados de flujos de efectivo y Memoria), así como el Informe de Gestión de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, que incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo, y de su grupo consolidado; aprobación de la gestión social y la actuación llevada a cabo por los administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima. Todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018.

Segundo.- Aprobación del Estado de Información No Financiera de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo de 0,03 euros por acción correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018.

Cuarto.- Nombramientos de Consejeros. 4.1 Reelección de don José Oliu Creus como Consejero Ejecutivo, a propuesta del Consejo de Administración. 4.2 Reelección de don José Javier Echenique Landiribar como Consejero Independiente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos. 4.3 Reelección de doña Aurora Catá Sala como Consejera Independiente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos. 4.4 Reelección de don José Ramón Martínez Sufrategui como Consejero Independiente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos. 4.5 Reelección de don David Vegara Figueras como Consejero Ejecutivo, a propuesta del Consejo de Administración. 4.6 Ratificación y nombramiento de doña María José García Beato como Consejera Ejecutiva, a propuesta del Consejo de Administración.

Quinto.- Aprobación de la modificación de los artículos 57, 58, 59 y 62 de los Estatutos sociales de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.

Sexto.- Aprobación de la modificación del artículo 11 del Reglamento de la Junta general de accionistas para ajustar su redacción al nuevo texto propuesto de Estatutos sociales.

Séptimo.- Toma de razón de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración para ajustar la redacción de los artículos 5, 11, 12, 14 bis, 17, 23 y 24 al texto propuesto de Estatutos sociales.

Octavo.- Autorización a Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, para que pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo Banco Sabadell, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 146 y 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, estableciendo los límites y requisitos de estas adquisiciones, y con expresa facultad de reducir el capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias a este respecto.

Noveno.- Aprobación del límite máximo aplicable a la retribución variable de los miembros del Colectivo Identificado del Grupo.

Décimo.- Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2019, 2020 y 2021.

Undécimo.- Votación, con carácter consultivo, del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros 2018.

Duodécimo.- Reelección, de acuerdo con lo previsto en el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, de la sociedad PricewaterhouseCoopers Auditores, Sociedad Limitada, como auditor de cuentas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y de las cuentas anuales consolidadas de su grupo, correspondientes al ejercicio 2019.

Decimotercero.- Nombramiento, de acuerdo con lo previsto en el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, de la sociedad KPMG Auditores, Sociedad Limitada, como auditor de cuentas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y de las cuentas anuales consolidadas de su grupo para los ejercicios 2020, 2021 y 2022.

Decimocuarto.- Delegación de facultades para la formalización de los anteriores acuerdos.

Asistencia y representación Tienen derecho de asistencia a la Junta General los señores accionistas con un mínimo de 1.000 acciones, de acuerdo con el artículo 38 de los Estatutos sociales, pudiendo los que no alcancen ese umbral agruparse entre ellos para cubrir este mínimo estatutario o ser representados por otra persona con el mismo objeto de alcanzar dicho mínimo estatutario. Los señores accionistas que deseen acudir a esta Junta General deberán utilizar el formulario-tarjeta de asistencia y delegación de voto facilitado por el Secretario del Consejo de Administración. Los señores accionistas podrán conferir la representación y delegar el voto cumplimentando y firmando el apartado "Delegación de Voto", del formulario-tarjeta de asistencia y delegación de voto y haciendo entrega de dicho formulario-tarjeta en cualquiera de las oficinas del grupo Banco Sabadell o en la entrada de la misma Junta General. Asimismo, los señores accionistas que sean usuarios del servicio de banca a distancia del grupo Banco Sabadell (BS Online y BS Móvil), podrán realizar dicha delegación utilizando dicho servicio, exclusivamente a través de Internet, mediante su código de identificación personal, tal y como se explicita en la propia tarjeta de asistencia y delegación de voto. Las delegaciones de voto en las que no se indique el nombre del representante se entienden conferidas al Presidente del Consejo de Administración. Si no se dieran instrucciones expresas y la persona designada estuviera incursa en un supuesto de conflicto de interés, se presumirá designado el Presidente de la Junta General, y si este estuviese incurso en conflicto de interés, la persona que este designe. Para los puntos 4, 9, 10 y 11 del Orden del día y los puntos no comprendidos en el Orden del día, las representaciones en las que no se indique el nombre del representante o a favor de Consejeros y que no contengan instrucciones expresas se entenderán conferidas al Secretario de la Junta General. En cualquier supuesto, es requisito indispensable que las acciones estén inscritas a nombre del accionista en el registro contable de anotaciones en cuenta de la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal" ("IBERCLEAR") con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General. Derecho de Información En cumplimiento de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, a partir de la fecha de publicación de esta convocatoria de Junta General, de examinar en el domicilio social sito en Alicante, Avenida Óscar Esplá, número 37, los documentos que se indican a continuación, así como de obtener de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, su entrega o envío de forma inmediata y gratuita: 1. Las propuestas de acuerdos sociales sometidas por el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima a la aprobación de la Junta general. 2. Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estados de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estados de flujos de efectivo y Memoria) e Informe de Gestión del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018, de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y de su grupo consolidado, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas. 3. Estado de Información No Financiera de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima. 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2018 de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima. 5. Estatutos Sociales vigentes de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima. 6. Reglamento de la Junta General de Accionistas vigente de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima. 7. Reglamento del Consejo de Administración vigente de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima. 8. Relación de los nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. 9. Currículos de las personas cuya reelección o ratificación y nombramiento como Consejero se propone a la Junta General de Accionistas. 10. Informes de la Comisión de Nombramientos que preceden a las propuestas del Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima a la Junta General de Accionistas de reelección de Don José Oliu Creus y Don David Vegara Figueras como Consejeros Ejecutivos y de ratificación y nombramiento de Doña María José García Beato como Consejera Ejecutiva. 11. Informes que presenta la Comisión de Nombramientos en relación con sus propuestas al Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima para que eleve a la Junta General de Accionistas la reelección de don José Javier Echenique Landiribar, doña Aurora Catá Sala y don José Ramón Martínez Sufrategui como Consejeros Independientes. 12. Informes del Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, sobre sus propuestas a la Junta General de Accionistas de reelección de don José Oliu Creus y don David Vegara Figueras como Consejeros Ejecutivos y de ratificación y nombramiento de Doña María José García Beato como Consejera Ejecutiva. 13. Informes justificativos del Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, de valoración de la competencia, experiencia y méritos de los Consejeros en relación con las propuestas de la Comisión de Nombramientos de reelección de don José Javier Echenique Landiribar, doña Aurora Catá Sala y don José Ramón Martínez Sufrategui como Consejeros Independientes. 14. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en justificación de la propuesta de modificación de Estatutos Sociales, que incluye el texto íntegro de las modificaciones. 15. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en justificación de la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que incluye el texto íntegro de las modificaciones. 16. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en relación con la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, que incluye el texto íntegro de las modificaciones. 17. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en relación con el acuerdo de autorización para que Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, pueda adquirir, directa o indirectamente, sus acciones propias y para, en su caso, reducir el capital social. 18. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en justificación de la propuesta de aprobación del límite máximo aplicable a la retribución variable de los miembros del Colectivo Identificado, que incluye el listado de los referidos miembros del Colectivo Identificado de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima. 19. Informe de la Comisión de Retribuciones sobre la propuesta de aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2019, 2020 y 2021. 20. Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2019, 2020 y 2021. 21. Presentación del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros 2018. 22. Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros 2018. 23. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en justificación de la propuesta de nombramiento de auditor de cuentas para los ejercicios 2020, 2021 y 2022. Desde la publicación de este anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, en la página web de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, (www.grupobancosabadell.com), en la sección "Información accionistas e inversores" los señores accionistas podrán tener acceso al anuncio de la convocatoria; al número total de acciones y derechos de voto; a los documentos mencionados anteriormente que se ponen a disposición de los accionistas, así como al resto de documentos e informes hechos públicos a través de la página web de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima; a los Estatutos Sociales; al Reglamento de la Junta general de accionistas y a las normas de representación de los accionistas. Igualmente, por el mismo período de tiempo, los señores accionistas tendrán acceso al Foro Electrónico de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, que podrán usar en los términos que se especifican en la propia página web de acuerdo con el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas. Los señores accionistas podrán solicitar aclaraciones sobre los asuntos comprendidos en el Orden del día y sobre la información facilitada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la última Junta General hasta el quinto día anterior a la Junta general y acerca del informe del auditor; los señores accionistas que representen, por lo menos, el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta general, para incluir nuevos puntos en el Orden del día y podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre los asuntos ya incluidos en el Orden del día o que deban incluirse en el mismo en el plazo de cinco días desde la publicación de la presente Convocatoria. Los procedimientos para los derechos de los accionistas mencionados se encuentran debidamente explicados en la página web de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima. Adicionalmente, está prevista una app móvil para la Junta General, como medio para establecer un nuevo portal de información adicional para los accionistas que incluirá la información pública relevante de la Convocatoria y desarrollo de la Junta general. Se dispondrá, asimismo, de un intérprete de lenguaje de signos para personas con discapacidad auditiva que asistan presencialmente a la Junta General en el Auditorio de la Diputación de Alicante. Intervención de Notario en la Junta De conformidad con el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 15.2 del Reglamento de la Junta general de accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, los administradores requerirán la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General. Protección de datos Los datos personales que figuran en este documento, los que los accionistas, y en su caso sus representantes, faciliten a Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto e intervención en la Junta general o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de IBERCLEAR, serán tratados por Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, como responsable, con la finalidad de gestionar y controlar tanto la relación accionarial como la convocatoria, celebración y difusión de la Junta General, así como cumplir con sus obligaciones legales. El tratamiento es necesario para estos fines y la legitimación de dicho tratamiento se basa en su relación de accionista y en el cumplimiento de las obligaciones legales. Los datos serán comunicados al Notario que asistirá conforme a lo previsto legalmente a la Junta General y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web corporativa (www.grupobancosabadell.com) o se manifiesten en la Junta general. Está previsto que el desarrollo de la Junta general sea objeto de grabación y retransmisión audiovisual y podrá estar disponible al público, en su totalidad o en parte, a través de la página web corporativa de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, (www.grupobancosabadell.com) y en medios de comunicación acreditados. La asistencia a la Junta General implica que el asistente acepta y consiente de forma expresa, inequívoca y concluyente la captación, tratamiento, reproducción, distribución, comunicación pública, visualización y divulgación en los canales corporativos de la entidad y por los medios de comunicación propios de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima o terceros de su voz, imagen, y cualesquiera otros datos personales que puedan captarse y se expresen en el transcurso de la Junta general. La base jurídica del tratamiento de los datos consistentes en imagen o voz es tanto la existencia de un interés legítimo de la Sociedad para grabar y retransmitir la Junta General que está reconocido en las normas y principios de transparencia y buen gobierno corporativo que le son de aplicación, como el consentimiento del asistente a la Junta General teniendo a su disposición otros medios alternativos para el ejercicio de sus derechos. Los datos personales serán conservados durante el desarrollo de la relación accionarial y, tras ello, durante un periodo de seis (6) años únicamente para poder hacer frente a cualesquiera acciones legales o contractuales, salvo que, excepcionalmente, fuera de aplicación un plazo de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales superior. Los titulares de los datos personales podrán, en los términos establecidos en la normativa de protección de datos vigente, ejercitar los derechos de acceso, rectificación, oposición, limitación del tratamiento, portabilidad, supresión, y cualquier otro derecho reconocido por ley en materia de protección de datos, de conformidad con lo previsto en el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (Reglamento General de Protección de Datos), dirigiéndose por escrito al domicilio social de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, sito en Alicante (03007), Avenida Óscar Esplá, número 37, o a través de la dirección de correo electrónico siguiente: ejercicioderechosprotecdatos@bancsabadell.com. Los titulares de los datos pueden presentar cualquier reclamación o solicitud relacionada con la protección de datos personales ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es) y pueden contactar con el Delegado de protección de datos del grupo Banco Sabadell en la siguiente dirección electrónica: DataProtectionOfficer@bancsabadell.com. En caso de que en el formulario-tarjeta de asistencia y delegación de voto se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular o en el caso de que un tercero distinto del accionista asista a la Junta General, el accionista deberá informarle de los extremos indicados en los párrafos anteriores en relación con el tratamiento de datos personales y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, sin que el mismo deba realizar ninguna actuación adicional frente a los interesados. Las bases jurídicas del tratamiento de los datos de estos terceros son las mismas que las descritas anteriormente para los accionistas.

Alicante, 21 de febrero de 2019.- El Secretario del Consejo de Administración, Miquel Roca i Junyent.