Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad, se convoca Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas a celebrar en el domicilio social calle Almagro, número 8 de Madrid, a las once horas del día 27 de junio de 2019, en primera convocatoria, y si no hubiera quórum suficiente, en segunda convocatoria el siguiente día 28 de junio, en el mismo lugar y a la misma hora, y con el siguiente.

Orden del día

JUNTA ORDINARIA

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio y Memoria) e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2018, así como la gestión social del Consejo de Administración durante dicho ejercicio.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del citado ejercicio.

Tercero.- Examen, aprobación y, en su caso, ratificación de la gestión realizada por la Sociedad Gestora.

Cuarto.- Operaciones vinculadas y conflicto de interés. Acuerdos a adoptar, en su caso.

Quinto.- Delegación de facultades para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta.

Sexto.- Asuntos varios. Ruegos y preguntas.

Séptimo.- Redacción, lectura y aprobación del acta de la Junta.

Orden del día

JUNTA EXTRAORDINARIA

Primero.- Aprobación de la fusión por absorción entre Blacader Caminos, SICAV, S.A. (Sociedad Absorbida) y Gestifonsa Mixto 30, F.I., (Fondo absorbente), de acuerdo con el Proyecto Común de Fusión depositado en el Registro Mercantil de Madrid, cuyas menciones mínimas se incluyen, según se establece en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, LME), al final de la convocatoria. Aprobación del Balance de Fusión de Blacader Caminos, SICAV, S.A., cerrado a 31 de diciembre de 2018, auditado por los auditores de cuentas de la sociedad. Aprobación del Proyecto de Fusión, así como de los acuerdos complementarios necesarios para la efectividad de la fusión.

Segundo.- Sometimiento de la operación de fusión al Régimen Fiscal Especial previsto en el Capítulo VII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades.

Tercero.- Delegación de facultades para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta.

Cuarto.- Asuntos varios. Ruegos y preguntas.

Quinto.- Redacción, lectura y aprobación del acta de la Junta.

Se recuerda a los señores accionistas, respecto del derecho de asistencia, que podrán ejercitarlo de conformidad con los Estatutos Sociales y la legislación aplicable. Se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social o de solicitar el envío gratuito de todos los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta: a) Proyecto Común de Fusión; b) Informe de los Administradores de la Sociedad absorbida; c) Cuentas anuales, informe de gestión e informe de los auditores de cuentas de los últimos tres ejercicios; d) Balance de fusión de cada una de las sociedades verificado por los auditores de cuentas de la sociedad; e) Estatutos Sociales de la Sociedad absorbida y Reglamento de gestión del Fondo absorbente; f) Identidad de los administradores de la Sociedad absorbida y fecha desde la que desempeñan sus cargos. Asimismo, de conformidad con el artículo 40.2 de la LME, se incluye el contenido de las menciones mínimas del Proyecto de Fusión legalmente exigidas: A) Fondo absorbente (IIC beneficiaria). Gestifonsa Mixto 30, F.I., con NIF V80880867, y con domicilio social en la calle Almagro 8, Planta 5ª, 28010, Madrid, constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada en Madrid el 27 de abril de 1994 por el Notario Don Rafael Ruiz Gallardón bajo el número 1636 de orden de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 7930, Folio 160, Sección 8ª, Hoja M-128137 y en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) con el número 498. B) Sociedad absorbida (IIC fusionada). Blacader Caminos, SICAV, S.A., con NIF A83453407 y con domicilio social en la calle Almagro 8, 28010, Madrid, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada en Madrid el 10 de octubre de 2002 por el Notario Don Fernando Molina Stranz, bajo el número 789 de orden de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 1864 Folio 89, Sección 8ª, Hoja M-314401 y en el Registro Administrativo de la CNMV con el número 2793. C) Tipo y procedimiento de canje. La ecuación de canje será el resultado del cociente entre el valor liquidativo de la IIC fusionada y el valor liquidativo de cada una de las respectivas clases de la IIC beneficiaria en las que se integrarán los accionistas de la IIC fusionada (clase B, para clientes institucionales, IIC, Fondos de Pensiones, EPSV y clientes con contrato de gestión discrecional de carteras y de asesoramiento independiente ofrecido por empresas con acuerdos con la Gestora, y la clase A, para el resto de accionistas). La ecuación de canje definitiva se determinará con los valores liquidativos al cierre del día anterior al del otorgamiento de la escritura pública de fusión. Dicha ecuación garantizará que cada inversor de la IIC fusionada reciba un número de participaciones de la IIC beneficiaria de forma que el valor de su inversión en la fecha de ejecución de la fusión no sufra alteración alguna, ya que el patrimonio de la IIC resultante de la fusión es la suma exacta de los patrimonios de las IIC antes de la fusión. D) Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la IIC beneficiaria y fusionada. La fusión no incide sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias en la IIC fusionada y beneficiaria y no se otorgará compensación alguna a los accionistas/partícipes de la IIC beneficiaria y fusionada. E) Derechos y ventajas especiales. No existen en la IIC fusionada ni en la IIC beneficiaria titulares de acciones/participaciones de clases especiales o derechos especiales. Por ello, no se otorgarán derechos especiales ni se ofrecerán opciones de ningún tipo a ninguna persona como consecuencia de la fusión. F) Ventajas atribuidas a los administradores. No se atribuirán ventajas de ningún tipo a los administradores de la IIC que se fusiona. G) Fecha de efectos de la fusión. Se considerarán como Balance de fusión de las IIC involucradas en la fusión los cerrados a 31 de diciembre de 2018 y las operaciones de la IIC fusionada se entenderán realizadas, a efectos contables, por la IIC fusionada, desde el otorgamiento de la escritura pública de fusión. Por su parte, los titulares de las participaciones del fondo absorbente entregadas en canje a los accionistas de la Sociedad absorbida, tendrán derecho a participar en las ganancias sociales del Fondo absorbente a partir de la fecha de la definitiva inscripción en el Registro Mercantil. H) Reglamento de gestión de la IIC beneficiaria de la fusión. El Reglamento de gestión de la IIC beneficiaria de la fusión corresponde al texto vigente de Gestifonsa Mixto 30, F.I disponible en la web de la CNMV. En principio, no se considera necesaria una modificación del texto del Reglamento de gestión de la IIC beneficiaria. I) Valoración del patrimonio. Las IIC involucradas en la fusión valoran su patrimonio conforme a los principios contables y normas de valoración recogidas en la normativa aplicable a las Instituciones de Inversión Colectiva. Al tratarse de una fusión de las recogidas en la letra c), apartado 1 del artículo 37 del Reglamento de Instituciones de Inversión Colectiva(RIIC), en la que se pretenden fusionar IIC de distinta naturaleza jurídica, no es necesario, de conformidad con el artículo 37.10 del RIIC, el nombramiento de uno o varios expertos independientes para que emitan un informe sobre el proyecto de fusión, al ser la IIC resultante un Fondo de Inversión. J) Impacto en empleo, género e incidencia en la responsabilidad social corporativa. No existirá consecuencia, impacto o incidencia alguna al respecto.

Madrid, 17 de mayo de 2019.- La Secretaria del Consejo de Administración, Isabel Rosario Sarasola Jaudenes.