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Reducción de capital, agrupación de acciones y aumento de capital con derechos de suscripción preferente.

La Junta general ordinaria de accionistas de Millenium Hotels Real Estate I, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad") celebrada el 10 de mayo de 2019 acordó, bajo el punto tercero del orden del día, reducir el capital social en la cifra de 60.811.200 euros, es decir, desde los 76.014.000 euros anteriores a 15.202.800 euros, mediante la disminución del valor nominal de cada una de las acciones de 1 euro a 0,20 euros por acción, con la finalidad de (i) incrementar la reserva legal de la Sociedad hasta el 20% del capital social resultante de la reducción (esto es, 3.040.560 euros) y (ii) constituir una reserva de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos que para la reducción de capital por un importe de 57.770.640 euros.

La reducción de capital tomó como referencia el balance individual de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2018, aprobado por la Junta General bajo el punto primero del orden del día y sometido a la verificación del auditor de cuentas de la Sociedad.

En virtud de los apartados b) y c) del artículo 335 de la Ley de Sociedades de Capital, los acreedores no gozan de derecho de oposición a la citada operación de reducción de capital.

Tras la reducción de capital, el capital social de la Sociedad asciende a 15.202.800 euros, dividido en 76.014.000 acciones de 0,20 euros de valor nominal por acción.

La reducción de capital quedó condicionada al aumento del valor nominal de las acciones de la Sociedad sometida a la misma Junta General que también fue aprobado de conformidad con lo descrito en el siguiente párrafo.

Asimismo, la Junta general ordinaria de accionistas de la sociedad, en su misma sesión y bajo el punto cuarto del orden del día, acordó agrupar el número de acciones de la sociedad existentes tras la reducción de capital, mediante la transformación de cada cinco acciones preexistentes de 0,20 euros de valor nominal en una nueva acción de 1 euro de valor nominal.

Las nuevas acciones emitidas serán acciones ordinarias acumulables e indivisibles. Todas las acciones ordinarias resultantes tendrán los mismos derechos económicos y políticos que las acciones ordinarias preexistentes, en proporción a su valor nominal.

Tras la agrupación, el número de acciones representativas del capital social se verá reducido de 76.014.000 acciones a 15.202.800 acciones, sin alteración de la cifra de capital social.

Después de la aprobación de la reducción de capital social y agrupación de acciones referidas anteriormente, la misma Junta general ha acordado bajo el punto quinto del orden del día aumentar el capital de la Sociedad en un importe nominal máximo de 64.797.200 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 64.797.200 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad de 1 euro de valor nominal cada una de ellas (el "Aumento de Capital").

En el Aumento de Capital tendrán derecho de suscripción preferente todos los accionistas legitimados en el libro registro de accionistas a las 23:59 horas de Madrid de 13 de mayo de 2019 (los "Accionistas Legitimados"). A cada acción antigua le corresponde un derecho de suscripción preferente. Serán necesarios 4 derechos de suscripción para suscribir 17 acciones nuevas. El periodo de suscripción preferente tendrá una duración de un mes y se iniciará el 14 de mayo de 2019, esto es, el primer día siguiente a la fecha de publicación de este anuncio (el "Periodo de Suscripción Preferente"). Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan. Para ejercer los derechos de suscripción preferente, los Accionistas Legitimados podrán dirigirse a la Sociedad indicando su voluntad de ejercer el mencionado derecho de suscripción. Las órdenes se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional. Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente. La Sociedad podrá llevar a cabo una oferta de suscripción (la "Oferta de Suscripción") de todas aquellas acciones no suscritas durante el periodo de suscripción preferente (las "Acciones Sobrantes"). El desembolso de las nuevas acciones se realizará mediante aportaciones dinerarias en el tiempo y forma que se determine por las personas facultadas o apoderadas al efecto.

Las nuevas acciones se emiten a un tipo de emisión unitario de 5 euros. La prima de emisión total máxima del aumento de capital asciende a 259.188.800 euros y el importe total máximo efectivo del aumento de capital asciende a 323.986.000 euros. Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del aumento de capital.

De conformidad con lo dispuesto en el apartado siguiente, las nuevas acciones, junto con las ya existentes, quedarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuya llevanza corresponderá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., Unipersonal (Iberclear) y a las entidades participantes en la misma. Las nuevas acciones serán ordinarias, pertenecerán a la misma clase que las restantes acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación y atribuirán los mismos derechos y obligaciones que éstas desde la fecha de su emisión

Modificación del sistema de representación de las acciones.

La Junta general ordinaria de accionistas de la sociedad, en su misma sesión y bajo el punto séptimo del orden del día, acordó modificar el sistema de representación de las acciones, transformando los títulos nominativos representativos de las acciones en las que se divide el capital social en anotaciones en cuenta.

Se acordó asimismo designar a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., Unipersonal (Iberclear), y a las entidades participantes en esta, como encargada de la llevanza del registro contable de las acciones de la Sociedad.

A efectos de lo previsto en el artículo 4.3 del Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial (el "Real Decreto 878/2015") y el artículo 496.2 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que no se han emitido títulos representativos de las acciones de la Sociedad hasta la fecha. En consecuencia, no procede la presentación de títulos prevista en el referido precepto ni tampoco la publicación del anuncio correspondiente a su anulación, quedando modificado el sistema de representación de las acciones en anotaciones en cuenta una vez Iberclear acepte su nombramiento y se le notifique la inscripción del acuerdo correspondiente en el Registro Mercantil.

La nueva redacción de los artículos 5 y 6 de los Estatutos sociales de la Sociedad será la siguiente tras la ejecución de la reducción de capital, agrupación de las acciones y modificación del sistema de representación de las acciones, y sin considerar el Aumento de Capital:

"Artículo 5.-Capital social

El capital social de la Sociedad se fija en la cantidad de quince millones doscientos dos mil ochocientos euros (15.202.800 €), dividido en quince millones doscientas dos mil ochocientas (15.202.800) acciones, de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una única clase y serie. Todas las acciones se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas y otorgan a sus titulares los mismos derechos.

Artículo 6.- Representación de las acciones

1. Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta y se constituyen como tales en virtud de su inscripción en el correspondiente registro contable. El régimen de representación de las acciones por medio de anotaciones en cuenta se regirá por lo dispuesto en la normativa aplicable en cada momento. La llevanza del registro contable de las acciones corresponderá a un depositario central de valores y a sus entidades participantes.

2. La legitimación para el ejercicio de los derechos del accionista se obtiene mediante la inscripción en el registro contable, que presume la titularidad legítima y habilita al titular registral a exigir que la Sociedad le reconozca como accionista. Dicha legitimación podrá acreditarse mediante exhibición de los certificados oportunos, emitidos por la entidad encargada de la llevanza del correspondiente registro contable.

3. Si la Sociedad realiza alguna prestación a favor de quien figure como titular de conformidad con el registro contable, quedará liberada de la obligación correspondiente, aunque aquel no sea el titular real de la acción, siempre que la realizara de buena fe y sin culpa grave.

4. La Sociedad tendrá derecho a obtener en cualquier momento de las entidades que lleven los registros de los valores los datos correspondientes de los accionistas, incluidos las direcciones y medios de contacto de que dispongan.

5. En el caso de que la persona que aparezca legitimada en los asientos del registro contable tenga dicha legitimación en virtud de un título fiduciario u otro de análogo significado o en su condición de intermediario financiero, la Sociedad podrá requerirle para que revele la identidad de los titulares reales de las acciones, así como los actos de transmisión y gravamen sobre ellas.".

Madrid, 10 de mayo de 2019.- Secretario no consejero de Millenium Hotels Real Estate I, SOCIMI, S.A., Juan Gómez-Acebo Sáenz de Heredia.