Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo LME) se hace público que los socios de las sociedades Proyectos Inversión y Desarrollo, S.L.U., como sociedad absorbente y el socio único de Sociedad Gestión del Suelo 99, S.L.U., Gestiones de Desarrollo y Proyectos Inmobiliarios, S.L.U., y Habitaqua Gestión, S.L.U., como sociedades absorbidas, en Junta General Extraordinaria y Universal han tomado en cada una de ellas y con fecha 28 de diciembre de 2018 y por unanimidad la decisión de aprobar la fusión por absorción de carácter inversa e impropia de Sociedad Gestión del Suelo 99, S.L.U., Gestiones de Desarrollo y Proyectos Inmobiliarios, S.L.U., y Habitaqua Gestión, S.L.U., por parte de Proyectos Inversión y Desarrollo, S.L.U., con disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas y adquisición por sucesión universal de sus patrimonios por la sociedad absorbente.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado conforme al proyecto común de fusión redactado por el órgano de administración de las sociedades con fecha 23 de noviembre de 2018, y la fusión se realiza de conformidad con lo previsto en el artículo 49 al tratarse de una fusión por absorción siendo la estructura elegida la denominada fusión "inversa", que se caracteriza por ser la filial la que absorbe a la matriz y "directa" e "impropia" al ser una de las absorbidas a su vez titular del 100 por 100 de las participaciones de las otras dos Sociedades absorbidas.

En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de fusión de las menciones 2, 6, 9 y 10 del artículo 31 de la LME (ii) los informes de Administradores y expertos sobre el Proyecto de fusión (iii) el aumento de capital de la sociedad absorbente, y (iv) la aprobación de la fusión por la Junta general de la sociedad absorbida.

Habiéndose adoptado los acuerdos de fusión en las sociedades por decisión/acuerdo de sus socios, ejerciendo las facultades de la Junta General, resulta que los acuerdos de fusión se adoptaron en Junta universal y por unanimidad de todos los socios en cada una de las sociedades participantes en la fusión, y, en consecuencia, de acuerdo con lo preceptuado en el artículo 42 de la LME, el acuerdo de fusión puede adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la Ley y sin informe de los Administradores sobre el proyecto de fusión.

De conformidad con lo establecido en el artículo 43 LME se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las respectivas sociedades a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y del balance de fusión. Los acreedores de cada una de las sociedades podrán oponerse a la fusión en el plazo de un mes a contar desde la publicación del último anuncio del acuerdo de fusión de acuerdo con el artículo 44 LME.

Madrid, 9 de enero de 2019.- El Administrador único de Proyectos Inversión y Desarrollo, S.L.U., Antonio Sánchez de las Matas Lorente.