Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En virtud de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas de Realia Business, S.A. (en adelante, la "Sociedad") celebrada en primera convocatoria el día 27 de junio de 2017, al amparo del artículo 297.1(b) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), el Consejo de Administración de la Sociedad, con fecha 15 de noviembre de 2018, ha acordado aprobar un aumento del capital social de la Sociedad mediante aportaciones dinerarias, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente (en adelante, el "Aumento de Capital").

Con fecha 27 de noviembre de 2018 se ha obtenido la aprobación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores a la Nota sobre las Acciones relativa al Aumento de Capital. Los términos y condiciones del Aumento de Capital fijadas en la Nota sobre las Acciones se resumen a continuación.

El Aumento de Capital se llevará a cabo de conformidad con los artículos 304, 305 y 503 de la Ley de Sociedades de Capital, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente a todos los accionistas de la Sociedad.

Asimismo, actúa en el Aumento de Capital, como entidad agente, Caixabank, S.A.

Las principales condiciones del Aumento de Capital son:

(i) Cuantía: El capital social se aumentará en un importe nominal de 42.109.858,08 € mediante la emisión y puesta en circulación de 175.457.742 acciones ordinarias, de nueva emisión, de veinticuatro céntimos de euro (0,24 €) de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación (las "Acciones Nuevas").

(ii) Prima de emisión: Las Acciones Nuevas se emiten con una prima de emisión de 0,61 € por cada Acción Nueva, lo que equivale a una prima de emisión global de 107.029.222,62 € en caso de suscripción completa.

(iii) Precio de Suscripción: La cantidad de 0,85 € por acción resultante de la suma del valor nominal (0,24 €) y la prima de emisión (0,61 €) será en adelante denominada como el "Precio de Suscripción".

(iv) Forma de representación: Las Acciones Nuevas estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y a sus entidades participantes (las "Entidades Participantes").

(v) Periodos de suscripción: El Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado establecer un proceso de suscripción de acciones en la forma y con los plazos que se describen seguidamente.

(v).1.- Período de Suscripción Preferente (Primera Vuelta).

De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas de REALIA tendrán derecho de suscripción preferente de las Acciones Nuevas. Tendrán derecho de suscripción preferente de las Acciones Nuevas los Accionistas legitimados de la Sociedad que hayan adquirido sus acciones hasta el día 29/11/2018, incluido (día de la publicación del anuncio en el BORME), y que lo tengan liquidado el 3/12/2018 (los "Accionistas Legitimados").

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, y negociables, por tanto, en las Bolsas de Valores en la que cotizan las acciones de la Sociedad (Madrid y Barcelona) y a través del sistema de interconexión bursátil (SIBE).

En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los Accionistas Legitimados que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente así como los restantes inversores (incluidos los Accionistas Legitimados) que puedan adquirir los derechos en el mercado (los "Inversores").

El período para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente tendrá una duración de quince (15) días naturales, contados a partir del día siguiente al de la publicación del correspondiente anuncio en el BORME (el "Período de Suscripción Preferente").

Se hace constar que, a 15 de noviembre de 2018, fecha en la que se aprobó por el Consejo de Administración de la Sociedad el Aumento de Capital, REALIA mantiene 1.462.902 acciones propias en autocartera directa, representativas del 0,2269 % del capital de la Sociedad. Dicha cifra de autocartera se mantendrá durante el Periodo de Suscripción Preferente, el Periodo de Asignación Proporcional y el Periodo de Asignación Discrecional. REALIA no cuenta con acciones propias en autocartera indirecta. Será de aplicación a las acciones mantenidas en autocartera por REALIA lo dispuesto en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital, de tal forma que los derechos de suscripción preferente inherentes a las acciones mantenidas en autocartera se atribuirán proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad. En consecuencia, las acciones actualmente en circulación que ostentarán derechos de suscripción preferente en el Aumento de Capital ascienden a 643.345.054. Dicha cifra se obtiene de restar al número total de acciones emitidas de REALIA (644.807.956) menos las acciones de autocartera (1.462.902).

El Aumento de Capital será suscrito en la proporción de 3 Acciones Nuevas por cada 11 acciones actualmente en circulación.

Los accionistas de REALIA que sean titulares de menos de 11 acciones no podrán acudir al Aumento de Capital, salvo que adquieran derechos de suscripción preferente adicionales de acuerdo con los términos de la Nota sobre las Acciones.

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente, sus titulares deberán dirigirse a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritas sus acciones o sus derechos, indicando su voluntad de ejercitar los mencionados derechos de suscripción.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados al finalizar el Periodo de Suscripción Preferente, se extinguirán automáticamente en el momento de finalización de dicho Periodo de Suscripción Preferente.

Durante el Periodo de Suscripción Preferente, al tiempo de ejercer sus derechos de suscripción preferente, los Accionistas Legitimados e Inversores podrán solicitar la suscripción de Acciones Nuevas adicionales de la Sociedad (las "Acciones Adicionales") para el caso de que al término del Periodo de Suscripción Preferente quedaran Acciones Nuevas no suscritas (las "Acciones Sobrantes") y, por tanto, no se hubiera cubierto el importe total del Aumento de Capital.

Para que un Accionista Legitimado o Inversor pueda solicitar Acciones Adicionales, deberá haber ejercitado la totalidad de sus derechos de suscripción preferente que tenga depositados en la Entidad Participante ante la que solicite Acciones Adicionales. Los Accionistas Legitimados no podrán solicitar Acciones Adicionales en aquellas Entidades Participantes en las cuales (i) hayan vendido derechos de suscripción preferente (aun cuando compren derechos de suscripción preferente adicionales en el mercado) (ii) o bien en las que no hayan suscrito la totalidad de los derechos de suscripción preferente que les correspondan en cada Entidad Participante. La anterior prohibición no aplicará a las ventas de los derechos de suscripción preferente excedentarios que se realicen como consecuencia de la proporción requerida de 11 acciones actualmente en circulación por cada3 Acciones Nuevas. Como máximo dichas ventas serán de 10 derechos de suscripción preferente por cada Accionista Legitimado y Entidad Participante.

Los Inversores únicamente podrán solicitar como máximo el mismo número de Acciones Adicionales que Acciones Nuevas hayan suscrito en el Periodo de Suscripción Preferente, con independencia de las compras o ventas de derechos de suscripción preferente realizadas durante dicho periodo.

Las órdenes basadas en la solicitud de Acciones Adicionales deberán formularse por cada Accionista Legitimado o Inversor por un número que, como máximo, podrá ascender al número de acciones que éstos suscriban en cada Entidad Participante en el Periodo de Suscripción Preferente. Asimismo, las órdenes basadas en la solicitud de Acciones Adicionales deberán formularse de manera firme, incondicional e irrevocable.

Las Entidades Participantes en Iberclear serán responsables de verificar que los Accionistas Legitimados e Inversores que soliciten Acciones Adicionales hayan ejercido previamente la totalidad de los derechos de suscripción preferente que tengan depositados en ese momento con la Entidad Participante en cuestión y que no soliciten más Acciones Adicionales que las acciones suscritas.

La tramitación de las órdenes de suscripción y las de compra o venta de derechos de suscripción preferente, estarán sujetas a las comisiones vigentes que libremente establezcan las Entidades Participantes en Iberclear a través de las que se tramiten estas órdenes. Dichas comisiones y gastos constan en los folletos de tarifas publicados y registrados en la CNMV y en el Banco de España por cada una de las Entidades Participantes.

(v).2.- Período de Asignación Proporcional (Segunda Vuelta).

En el supuesto de que, una vez finalizado el Período de Suscripción Preferente, hubiera Acciones Sobrantes, se abrirá un proceso de asignación de Acciones Adicionales en el que se distribuirán las Acciones Sobrantes entre los Accionistas Legitimados e Inversores que hayan cursado orden de solicitud de suscripción de Acciones Adicionales, según lo previsto anteriormente.

Este proceso tendrá una duración de cuatro (4) días hábiles contados desde el día siguiente al cierre del Periodo de Suscripción Preferente, finalizando a las 17:00 horas (CET) del último día (el "Período de Asignación Proporcional").

La asignación de las Acciones Sobrantes se realizará por la Entidad Agente de acuerdo con las órdenes de solicitud de Acciones Adicionales realizadas por los Accionistas Legitimados e Inversores, conforme a lo establecido en el apartado (v).1 anterior. En caso de que hubiese menos Acciones Sobrantes que Acciones Adicionales solicitadas:

1. El reparto de Acciones Sobrantes se realizará de forma proporcional a las Acciones Adicionales solicitadas, utilizando para ello el porcentaje que cada petición de Acciones Adicionales represente sobre el total de Acciones Adicionales solicitadas y aplicándolo respecto del total de Acciones Sobrantes. Ese porcentaje a utilizar para la asignación proporcional se redondeará a la baja hasta tres cifras decimales.

Como regla general, en caso de fracciones en la adjudicación se redondeará a la baja hasta el número entero más cercano de forma que resulte un número exacto de Acciones Adicionales a adjudicar a cada solicitante.

2. Si tras la aplicación del prorrateo referido en el párrafo anterior hubiese Acciones Sobrantes no adjudicadas por efecto del redondeo, éstas se distribuirán una a una, por orden de mayor a menor cuantía de la solicitud de Acciones Adicionales y, en caso de igualdad, por orden alfabético de los Accionistas Legitimados o Inversores que hubieran formulado dichas solicitudes, tomando la primera posición del campo "Nombres y apellidos o razón social", sea cual sea el contenido que figure en las transacciones electrónicas (o, en su defecto, en los soportes magnéticos), remitidos por las Entidades Participantes a partir de la letra A.

La Entidad Agente comunicará a las Entidades Participantes a través de las que se formularon las respectivas solicitudes de Acciones Adicionales el número de Acciones Sobrantes asignadas a los solicitantes de Acciones Adicionales una vez finalizado el Periodo de Asignación Proporcional.

(v).3.- Período de Asignación Discrecional (Tercera Vuelta).

En el supuesto de que, finalizado el Período de Asignación Proporcional, las acciones suscritas durante el Período de Suscripción Preferente y durante el Período de Asignación Proporcional no fueran suficientes para cubrir la totalidad del Aumento de Capital y quedaran acciones sin suscribir (las "Acciones de Asignación Discrecional"), la Entidad Agente del Aumento de Capital pondrá en conocimiento de la Sociedad, tan pronto como sea posible y, en todo caso, no más tarde de las 17:00 horas (CET) del día de finalización del Período de Asignación Proporcional, el número de Acciones de Asignación Discrecional. La Sociedad publicará un Hecho Relevante informando al mercado del número de Acciones de Asignación Discrecional.

Se iniciará entonces un período de asignación de las Acciones de Asignación Discrecional (el "Período de Asignación Discrecional"), que comenzará a las 9:00 horas (CET) del día de la publicación del Hecho Relevante y terminará a las 48 horas siguientes, para la suscripción de las Acciones de Asignación Discrecional.

Durante el Periodo de Asignación Discrecional, la Sociedad tendrá la facultad discrecional de asignar y adjudicar a cualquier inversor cualificado que revista tal condición conforme al artículo 39 del Real Decreto 1310/2005 (incluyendo los Accionistas Legitimados de la Sociedad que cumplan los requisitos de dicho artículo) o hasta a un máximo de 150 personas físicas o jurídicas que no tengan la condición de inversores cualificados, que soliciten todas o parte de dichas acciones no suscritas.

Durante el Periodo de Asignación Discrecional la Sociedad se pondrá en contacto con cualquier inversor cualificado o con hasta un máximo de 150 personas físicas o jurídicas que no tenga la condición de inversor cualificado con el fin de obtener de dichos potenciales inversores órdenes de suscripción sobre las Acciones de Asignación Discrecional.

Las órdenes de suscripción serán firmes, irrevocables e incondicionales e incluirán el número de Acciones de Asignación Discrecional que cada inversor o accionista esté dispuesto a suscribir al Precio de Suscripción.

Las Entidades Participantes deberán informar a la Entidad Agente antes de las 09:00 horas del día correspondiente a la finalización del Periodo de Asignación Discrecional de las órdenes de suscripción de Acciones de Asignación Discrecional que reciban por cuenta de sus ordenantes y del volumen total de órdenes de suscripción de Acciones de Asignación Discrecional efectuadas ante ellas.

En el supuesto de que haya exceso de demanda de Acciones de Asignación Discrecional, la Sociedad, tan pronto como sea posible, determinará la asignación final de dichas acciones entre los solicitantes.

Una vez decidida la distribución de las Acciones de Asignación Discrecional, la Sociedad se lo comunicará a la Entidad Agente. La Entidad Agente notificará al inversor o inversores adjudicatarios, a través de las correspondientes Entidades Participantes, el número de Nuevas Acciones que les haya sido asignado en el Periodo de Asignación Discrecional para que, a través de la Entidad Participante de Iberclear de su elección, proceda a la suscripción y desembolso de las Acciones Nuevas que se les hubieran atribuido.

Cierre anticipado y suscripción incompleta.

Una vez haya finalizado el Periodo de Suscripción Preferente o el Período de Asignación Proporcional, la Sociedad dará por concluida la emisión de forma anticipada en cualquier momento siempre y cuando hubiera quedado íntegramente suscrito el Aumento de Capital. En caso de que se produzca el cierre anticipado del Aumento de Capital, la Sociedad comunicará al mercado dicha circunstancia a través de la publicación del correspondiente hecho relevante, al cual adjuntará un nuevo calendario orientativo que preverá las fechas en las que se realizará el resto de actuaciones que quedaran pendientes.

En el supuesto de que el Aumento de Capital no fuera suscrito íntegramente dentro de los Períodos de Suscripción Preferente, Asignación Proporcional y de Asignación Discrecional, el capital social de la Sociedad podrá ampliarse exclusivamente en la cuantía de las suscripciones efectuadas y se declarará la suscripción incompleta del Aumento de Capital.

Método y plazos para el pago y la entrega de los valores.

A.- Desembolso de las Acciones Nuevas.

Acciones Nuevas suscritas durante el Periodo de Suscripción Preferente (Primera Vuelta).

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción Nueva suscrita durante el Período de Suscripción Preferente se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la suscripción de las Acciones Nuevas (es decir, al tiempo de formular la orden de suscripción) y a través de las Entidades Participantes por medio de las cuales hayan cursado sus órdenes de suscripción. Las órdenes de suscripción que no sean desembolsadas en el momento de la suscripción se tendrán por no efectuadas.

Las Entidades Participantes abonarán a la entidad Agente los importes correspondientes al desembolso de las Acciones Nuevas suscritas a través de los medios que Iberclear pone a su disposición el sexto día hábil bursátil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente y no más tarde de las 09:00 horas (CET) de ese mismo día, con fecha del mismo día.

Acciones Nuevas suscritas durante el Periodo de Asignación Proporcional (Segunda Vuelta).

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción Nueva suscrita en el Período de Asignación Proporcional se realizará por los suscriptores el sexto día hábil bursátil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente y no más tarde de las 09:00 horas (CET) de ese mismo día, con fecha del mismo día. Ello se realizará a través de las Entidades Participantes ante las que hayan cursado sus órdenes de suscripción de Acciones Adicionales y a través de los medios que Iberclear pone a su disposición. Las Entidades Participantes realizarán el desembolso a la Entidad Agente del Precio de Suscripción de cada Acción Nueva no más tarde de las 09:00 horas (CET) del sexto día hábil bursátil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente.

Sin perjuicio de lo anterior, las Entidades Participantes pueden solicitar a los suscriptores una provisión de fondos por el importe correspondiente al Precio de Suscripción de las Acciones Adicionales solicitadas. Dicha provisión de fondos se regirá por las respectivas normativas internas de cada Entidad Participante. En todo caso, si el número de Acciones Adicionales finalmente asignadas a cada peticionario fuera inferior al número de Acciones Adicionales solicitadas por éste, la Entidad Participante estará obligada a devolver a tal peticionario, libre de cualquier gasto o comisión, el importe correspondiente de la provisión de fondos o del exceso por lo no adjudicado, con fecha valor del día hábil siguiente a la finalización del Periodo de Asignación Proporcional conforme a los procedimientos que resulten de aplicación a esas Entidades Participantes.

Acciones Nuevas suscritas durante el Periodo de Asignación Discrecional (Tercera Vuelta).

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción Nueva suscrita en el Período de Asignación Discrecional se realizará por los suscriptores el segundo día hábil bursátil siguiente a la finalización del Período de Asignación Discrecional y no más tarde de las 09:00 horas (CET) de ese mismo día, con fecha del mismo día. Ello se realizará a través de las Entidades Participantes en Iberclear seleccionada por el adjudicatario de las Acciones de Asignación Discrecional, a través de los medios que Iberclear pone a disposición de éstas. Las Entidades Participantes realizarán el desembolso a la Entidad Agente del Precio de Suscripción de cada Acción Nueva no más tarde de las 09:00 horas (CET) del segundo día hábil bursátil siguiente a la finalización del Período de Asignación Discrecional.

Hasta que proceda abonar los fondos en la cuenta de REALIA, se mantendrán los fondos que le hayan sido abonados a las Entidades Participantes en una cuenta bancaria abierta a su propio nombre y por cuenta de los suscriptores. La Entidad Agente procederá a cargar, a través de los medios técnicos de Iberclear, el importe del desembolso de las acciones suscritas a las Entidades Participantes procediendo a abonar dichos fondos en la cuenta de REALIA, abierta en la Entidad Agente.

Si alguna de las Entidades Participantes que hubiera comunicado el ejercicio de Derechos de Suscripción Preferente o la solicitud de Acciones Adicionales conforme a lo indicado en la Nota sobre las Acciones no efectúa en su totalidad el desembolso de las cantidades correspondientes a dichas suscripciones o solicitudes dentro de los plazos establecidos al efecto, se tendrán por no efectuadas tales comunicaciones y solicitudes, sin responsabilidad alguna por parte de la Entidad Agente, ni la Sociedad y sin perjuicio de la eventual responsabilidad en la que pudiera incurrir la Entidad Participante infractora ante los accionistas o Inversores que presentaron las mencionadas comunicaciones y solicitudes en plazo. En caso de que las Acciones Nuevas solicitadas por cualquier Accionista Legitimado o Inversor durante el Periodo de Suscripción Preferente o el Periodo de Asignación Proporcional no sean efectiva e íntegramente desembolsadas por éstos o por la Entidad Participante que corresponda, aquéllas se sumarán al total de Acciones Nuevas a asignar durante el Periodo de Asignación Discrecional por parte del consejo de administración de la Sociedad, de acuerdo con lo previsto en el apartado (v).3 anterior.

B.- Forma y plazo de entrega a los suscriptores de las copias de los boletines de suscripción.

Cada uno de los suscriptores de las Acciones Nuevas tendrá derecho a obtener de la Entidad Participante ante la que haya tramitado la suscripción una copia firmada del boletín de suscripción con el contenido requerido por el artículo 309 de la Ley de Sociedades de Capital, en el plazo máximo de una semana desde que curse la solicitud de suscripción. Los citados boletines indicarán, en su caso, el número de Acciones Adicionales solicitadas por el suscriptor.

Dichos boletines de suscripción no serán negociables y tendrán vigencia hasta que sean asignadas por Iberclear las referencias de registro correspondientes a las acciones suscritas, sin perjuicio de su validez a efectos probatorios en caso de eventuales reclamaciones o incidencias.

C.- Entrega de las acciones.

Una vez desembolsado íntegramente el importe de las Acciones Nuevas suscritas mediante aportaciones dinerarias en la forma prevista en la Nota sobre las Acciones, el Consejo de Administración o, las personas facultadas al efecto, declararán cerrado y suscrito el Aumento de Capital, procediéndose a otorgar la correspondiente escritura de Aumento de Capital ante Notario para su posterior inscripción en el Registro Mercantil de Madrid.

Efectuada dicha inscripción, se hará entrega de la correspondiente escritura de Aumento de Capital, debidamente inscrita, a la CNMV, a Iberclear y a las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona.

Al tratarse de valores representados por medio de anotaciones en cuenta, las Acciones Nuevas se crearán mediante su inscripción en el registro central a cargo de Iberclear una vez realizados los trámites descritos en el párrafo anterior.

El mismo día de la inscripción en el registro central a cargo de Iberclear se practicarán por las Entidades Participantes las correspondientes inscripciones en sus registros contables a favor de los suscriptores de las Acciones Nuevas.

Los titulares de las Acciones Nuevas tendrán derecho a obtener de las Entidades Participantes los certificados de legitimación correspondientes a dichas acciones.

Descripción completa de la manera y fecha en la que se deben hacer públicos los resultados de la emisión.

La Sociedad comunicará al mercado mediante hecho relevante el número de Acciones Nuevas suscritas en el Periodo de Suscripción Preferente, así como el número de Acciones Sobrantes suscritas durante el Período de Asignación Proporcional.

En caso de que la suscripción no haya sido completa en primera y segunda vuelta, se comunicará la apertura del Periodo de Asignación Discrecional, en cuyo caso se publicará un hecho relevante adicional comunicando la suscripción efectiva de acciones, una vez finalizado el Periodo de Asignación Discrecional.

Derecho de suscripción preferente.

(i) Tramitación.

Durante el Período de Suscripción Preferente, los titulares de derechos de suscripción preferente podrán cursar la orden de ejercicio de sus derechos de suscripción ante las Entidades Participantes en cuyo registro tengan o vayan a tener inscritos los valores en la forma que se detalla en el apartado (ii) Negociabilidad.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital. Por tanto, los derechos de suscripción preferente serán libremente negociados en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, sin que pueda anticiparse la valoración que el mercado otorgará a los mismos.

Madrid, 27 de noviembre de 2018.- El Vicesecretario no Consejero del Consejo de Administración de Realia Business S.A., por delegación expresa del Consejo de Administración de Realia Business, S.A., José María Richi Alberti.