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El Órgano de Administración de MULTI CONTENIDOS, S.A., en aplicación de lo dispuesto en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales, aprobó la fusión de las tres sociedades el pasado 1 de octubre de 2018, también en calidad de socio único de las sociedades absorbidas; previa aprobación en esa misma fecha del Proyecto Común de Fusión por los órganos de administración de dichas sociedades absorbidas. En consecuencia, el patrimonio de las sociedades absorbidas queda transmitido en bloque a la sociedad absorbente, con sucesión universal de derechos y obligaciones, y la extinción de aquellas.

Que el Proyecto Común de Fusión quedó insertado en la página WEB de la sociedad absorbente www.multicontenidos.es, así como publicada la documentación que preceptivamente indica el artículo 39 de la Ley 3/2009; y que se hace público mediante este anuncio.

En aplicación del artículo 51 de la Ley 3/2009, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de las sociedades intervinientes en la fusión a examinar en el domicilio social de cada una de ellas el Proyecto Común de Fusión, los balances de fusión y las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios; así como solicitar la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

Asimismo, se hace constar el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta de la sociedad absorbente para la aprobación de la absorción, así como el derecho de los acreedores de esa sociedad a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto en los términos establecidos en la Ley 3/2009.

PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN SIMPLIFICADA POR ABSORCIÓN DE LAS SOCIEDADES MULTI CONTENIDOS, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE) Y MULTIMEGA S.A.U. Y SERVICO DE INFORMACIÓN EDUCATIVA Y DE NOTICIAS SIENA S.A.U. (SOCIEDADES ABSORBIDAS)

I. Introducción

De conformidad con lo establecido en el artículo 30 de la Ley 3/2009 de 3 abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante "Ley 3/2009"), los Administradores de las Sociedades MULTI CONTENIDOS, S.A. (en lo sucesivo "Sociedad Absorbente"), MULTIMEGA S.A.U. y SIENA S.A.U., EN EL FUTURO "Sociedades Absorbidas"), han redactado y suscrito el presente proyecto común de fusión (en adelante, el "Proyecto de Fusión"), que dará lugar, una vez concluido el proceso común de fusión, a la extinción sin liquidación de las Sociedades Absorbidas y consiguiente transmisión en bloque de su patrimonio social a favor de la Sociedad Absorbente, quién adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el citado patrimonio, sin proceder para ello a ampliar su capital social (en adelante la "Fusión"), conforme al detalle expuesto en el presente Proyecto de Fusión.

Se hace constar que, a fecha de la firma del presente Proyecto de Fusión, la citada Sociedad Absorbente es titular, de manera directa, del 100% de las acciones en las que se divide el capital social tanto de MULTIMEGA S.A.U. como de SIENA S.A.U., Sociedades Absorbidas.

A tenor de lo anteriormente expuesto, resulta de aplicación el régimen de Fusión simplificada previsto en el artículo 49 de la Ley 3/2009 siendo que, en consecuencia, no resultan de inclusión en el presente Proyecto de Fusión las menciones 2ª y 6ª del artículo 31 de la Ley 3/2009, ni tampoco las menciones 9ª y 10ª del mencionado artículo, al no tratarse de una fusión transfronteriza intracomunitaria. De igual forma, y de conformidad con lo establecido en el citado artículo 49 de la Ley 3/2009, tampoco resultan necesarios, el aumento de capital de la Sociedad Absorbente, ni la aprobación de la Fusión por el Accionista Único de las Sociedades Absorbentes.

II. Justificación de la Fusión

La Fusión proyectada se articulará concretamente mediante la absorción de Multimega y SIENA (Sociedades Absorbidas) por Multi Contenidos (Sociedad Absorbente), con extinción vía disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas, y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, los bienes, derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas. Esta operación se justifica y resulta conveniente por las razones que a continuación exponemos.

La Sociedad Absorbente viene siendo la cabecera de un grupo de sociedades desde el año 2007; cada una de las cuales fueron constituidas en su momento para servir de vehículos inversores en determinadas entidades o negocios. En la actualidad, con el paso del tiempo y especialmente por los efectos de la crisis financiera de 2008, han ido reduciendo o cesando en su actividad, de manera que los motivos por los que las Sociedades Absorbidas fueron constituidas han desaparecido, no cumpliendo estas sociedades ninguna finalidad concreta a la fecha de este proyecto.

A las razones antes expuestas, debe añadirse la política de racionalización de la estructura societaria del Grupo cuyo objetivo es simplificar la gestión del mismo y reducir y racionalizar los costes administrativos, de gestión de carteras y de obligaciones de índole mercantil, contable y fiscal.

Multi Contenidos SA, la cabecera del grupo, ha venido adquiriendo el 100% de las sociedades que ahora pretende absorber, pero esto no simplifica el grupo si dichas sociedades no son absorbidas y siguen existiendo con personalidad jurídica propia.

El esquema actual es el siguiente:

...........................MULTI CONTENIDOS SA:

__________/___________|________________\_______

100% SIENA.........100% MULTIMEGA..........31,54% MERCARED

________|____________________________/___________\____

55% SCHOLARUM...................0,93% IEPE SL.......16,47% MEDIA MAIL SA

Las sociedades Multimega y Mercared no desarrollan directamente actividad alguna, sino que venían haciéndolo a través de sus filiales: SIENA (hasta que fue adquirida por Multi Contenidos) y Media Mail. SIENA, a su vez, viene realizando dos actividades: directamente la edición de publicaciones, e indirectamente servicios informativos escolares on-line a través de su filial Scholarum Digital SL.

Con el actual Proyecto de Fusión se pretende simplificar el grupo de modo que sea Multi Contenidos quien desarrolle directa o indirectamente la totalidad de las actividades:

...........................MULTI CONTENIDOS SA:

__________/______________________\___________

55% SCHOLARUM...................31,54% MERCARED

___________________________/___________\____

..................................0,93% IEPE SL.......16,47% MEDIA MAIL SA

En un segundo paso -para poder simplificar el actual proceso de fusión- se planteará la absorción de Mercared (cuyo socio mayoritario también lo es de Multi Contenidos) para que su filial MEDIA MAIL dependa directamente de Multi Contenidos y así completar la simplificación de la estructura del grupo.

Adicionalmente, al final del proceso, se planteará el cambio de denominación de la cabecera del grupo resultante, con objeto de recuperar la denominación de SIENA, que es la más prestigiada por editar la publicación más antigua que actualmente existe en España:

..........................SIENA EDUCACIÓN S.A. (Multi Contenidos, S.A.)

__________/___________|________________\_______

55% SCHOLARUM.........0,93% IEPE SL.......16,47% MEDIA MAIL SA

III. Conveniencia de la Fusión.

A la vista de los antecedentes descritos en el apartado anterior, el propósito de la Fusión es simplificar la estructura legal del Grupo, eliminando las sociedades interpuestas de las que ya se posee la totalidad del capital, con el objeto de incrementar la eficiencia en la gestión y potenciar -agrupando patrimonio y activos financieros en una sola compañía- el desarrollo de las actuales y futuras actividades. También se producirán ahorros de costes, toda vez que el mantenimiento de estas dos sociedades con personalidades jurídicas independientes supone duplicidades innecesarias para su gestión y administración. Además, SIENA se encuentra incursa en la obligación de disolución, por ser sus fondos propios inferiores al 50% de su capital. Mediante el proceso de fusión se reconduce esta situación y se dota a sus actividades de nuevos medios financieros para seguir desarrollándolas.

En este contexto, los administradores de Multi Contenidos, Multimega y SIENA han considerado la conveniencia de aprovechar los mecanismos de concentración e integración empresarial que establece la legislación española y comunitaria; y en su marco jurídico promover la operación de Fusión, con la intención de integrar sus patrimonios y, así, agilizar y rentabilizar su estructura de gestión, acudiendo a economías de escala, facilitar la asignación de recursos (tanto humanos como financieros) y simplificar la administración y control de su negocio.

En definitiva, los consejos de administración las sociedades intervinientes identifican una serie de sinergias derivadas de la Fusión que hacen aconsejable esta operación. De esta forma y de acuerdo con lo expuesto, el Proyecto, que se aborda fundamentalmente por su profundo y evidente sentido empresarial, se fundamenta en la consecución de los siguientes objetivos principales hacia los que se dirige la Fusión:

- Aprovechar las sinergias y las economías de escala derivadas de la integración de actividades y patrimonios; en especial las relativas al ahorro de costes fijos, permitiendo así el aprovechamiento conjunto de recursos.

- Implementar una política directiva única para las diversas actividades.

- Evitar duplicidades administrativas y jurídicas en relación con el funcionamiento ordinario de las compañías, mejorando la gestión de las compañías al ser atribuida a un único órgano.

- Dotar de un mayor potencial económico a la Sociedad Absorbente para poder ampliar sus actuales actividades y acometer otras nuevas.

IV. Estructura de la Fusión.

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de las sociedades participantes es la Fusión, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales (Ley 3/2009, LME). La Fusión proyectada se articulará concretamente mediante la absorción de Multimega y SIENA (Sociedades Absorbidas) por Multi Contenidos (Sociedad Absorbente), con extinción vía disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, los bienes, derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas.

Dándose la circunstancia de que la Sociedad Absorbente es titular directamente del 100% de las acciones de las Sociedades Absorbidas, la estructura elegida es, por tanto, la denominada fusión "impropia", lo que posibilita, de conformidad con el artículo 49 de la LME, la aplicación del régimen simplificado previsto para la absorción de sociedades íntegramente participadas, que permite:

(a) que el presente Proyecto no incluya algunas de las menciones previstas en el artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

(b) que no se elaboren informes de administradores ni de expertos independientes sobre el presente Proyecto; y

(c) que no se aumente el capital de la Sociedad Absorbente.

Por último, a efectos fiscales, esta Fusión constituye una operación de fusión en el sentido establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

V. Balances de Fusión.

De conformidad con el artículo 36.1 de la LME, el Balance de Fusión tanto de la Sociedad Absorbente como el de las dos Sociedades Absorbidas, será el del 2 de julio de 2018, que está dentro del tercer mes anterior a la aprobación del presente Proyecto, como establece dicha norma.

Se hace constar expresamente que los Balances de Fusión arriba citados serán aprobados por el Socio Único de las Sociedades Absorbidas, no siendo necesaria en el presente caso la aprobación del Balance por la Junta de la Sociedad Absorbente, según el artículo 51 de la LME.

Ninguna de las sociedades involucradas está incursa en la obligación de auditar sus cuentas, por lo que dichos balances no requieren se auditados.

VI. Menciones específicas del Proyecto Común de Fusión:

1.ª Identificación de las Sociedades que participan en el Proceso de Fusión.

A) Sociedad Absorbente:

MULTI CONTENIDOS, S.A., con domicilio social en Madrid, calle José AbascaL Nº 57 – 5º B y con N.I.F. A-81/849.986. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 12535, Folio 105, Hoja Registral número M-200098.

B) Sociedades Absorbidas:

MULTIMEGA, S.AU., con domicilio en Madrid, calle José Abascal nº 57 – 5º b y con N.I.F. A-80/024.789.. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 1600, Folio 1, Hoja Registral número M-29247

SERVICIOS DE INFORMACION EDUCATIVA Y DE NOTICIAS SIENA, S.A., con domicilio social en Madrid, calle José Abascal nº 57 – 5º b y con N.I.F. A-28/455.632. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 2502, Folio 100, Hoja registral número M-43699.

2.ª El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas, la compensación complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.1º de la LME no procede la realización de tipo de canje alguno, al no producirse ampliación de capital en la Sociedad Absorbente.

3.ª Aportaciones de Industria y Prestaciones Accesorias.

No existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias realizadas por los accionistas de las Sociedades Absorbidas por lo que no procede realizar compensación alguna por este concepto.

4.ª Derechos especiales.

La Fusión no producirá el otorgamiento de derechos de ninguna clase en la Sociedad Absorbente. No existen tenedores de títulos distintos de los representativos de capital en las Sociedades Absorbidas.

5.ª Ventajas que vayan a atribuirse a los Expertos Independientes y a los administradores de las sociedades que se fusionan.

De conformidad con el artículo 49.1.2º de la LME, al no proceder la emisión de informe de experto independiente, y consecuentemente no intervenir, no se les atribuye ventajas de ninguna clase.

A su vez, no está previsto establecer ventajas de ninguna clase a ninguna de las Sociedades participantes, ni a los administradores de las mismas.

6.ª La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales.

Al tratarse de una fusión por absorción en la que la Sociedad Absorbente es titular directa del 100% de las acciones de las Sociedades Absorbidas, no va a producirse ampliación de capital en sede de la Sociedad Absorbente, por lo que no procede la emisión de nuevas acciones con derecho a participar en las ganancias sociales como consecuencia de la Fusión.

7.ª La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad.

Se establece el día 1 de enero de 2018, como fecha a partir de la cual las operaciones que se realicen por las Sociedades Absorbidas se considerarán imputables, a efectos contables, a la Sociedad Absorbente.

Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable se ha determinado en en conformidad con el apartado 2.2.2 de la "Norma de registro y valoración" 21ª del Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007 de 16 de noviembre.

8.ª Los estatutos de la sociedad resultante de la fusión.

Como consecuencia de la Fusión no se producirá modificación estatutaria alguna en la Sociedad Absorbente que, de conformidad con el artículo 49.1.3º de la Ley 3/2009, no procederá a llevar a cabo ampliación de capital.

A los efectos de lo previsto en el artículo 31.8ª de la LME, se adjunta al presente Proyecto de Fusión como Anexo 1 copia de los Estatutos Sociales vigentes cuyo texto figura, asimismo, publicado en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente, http://Multi Contenidos.es/

9.ª La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.1º de la LME y dado que la Fusión descrita no es una fusión transfronteriza intracomunitaria, no resulta necesario incluir en este Proyecto de Fusión la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las Sociedades Absorbidas que se transmite a la Sociedad Absorbente.

10.ª Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.1º de la LME y dado que la Fusión descrita no es una fusión transfronteriza intracomunitaria, no resulta necesario aportar información alguna sobre la fecha de las cuentas de las sociedades que se fusionan, utilizadas para establecer las condiciones de la Fusión.

11.ª Las posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.

La Fusión planteada no conllevará consecuencia alguna sobre el empleo, ya que la Sociedad Absorbente se subrogará en la totalidad de los derechos y obligaciones laborales de las Sociedades Absorbidas.

Tampoco existirá impacto de género alguno en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente. Los órganos de administración de las Sociedades Absorbidas quedarán extinguidos con la propia extinción de las mismas.

Ni tampoco se producirá incidencia alguna en la responsabilidad social más allá de la subrogación de la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas.

VII. Acogimiento al régimen de neutralidad fiscal.

La Fusión se realizará al amparo del régimen especial de neutralidad fiscal establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

La Sociedad Absorbente deberá comunicar a la Administración Tributaria competente la aplicación del régimen de neutralidad fiscal dentro de los tres meses siguientes a la inscripción de la Escritura Pública de Fusión en el Registro Mercantil, conforme establecen los artículos 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades y artículos 48 y siguientes del Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades.

VIII. Otras menciones.

Informe de Administradores y Expertos.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 49.1.2º,3º y 4º de la LME y de conformidad con lo descrito al comienzo del presente Proyecto de Fusión, no es necesario -al no tratarse de una fusión transfronteriza intracomunitaria- la elaboración de Informe de Administradores ni de Expertos Independientes, así como tampoco resulta necesaria la ampliación de capital de la Sociedad Absorbente.

Cumplimiento de las obligaciones de publicidad e información:

En cumplimiento de las obligaciones previstas en los artículos 32 y 51.1 de la LME, este Proyecto de Fusión se insertará en la página web de Multi Contenidos, publicándose en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el hecho de la inserción del Proyecto en la página web, y será depositado en el Registro Mercantil de Madrid, lo que también será publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Habida cuenta de que las Sociedades Absorbidas son sociedades íntegramente participadas por la Sociedad Absorbente, en aplicación de los artículos 49 y 51 de la LME, no es preceptiva la aprobación de la Fusión por las Juntas Generales; y será el consejo de Multicontenidos quien la apruebe.

Asimismo, aprobada la Fusión y con carácter previo a la formalización de la misma, los documentos a que hace referencia el artículo 39.1 de la LME, en lo relativo a Multi Contenidos, se insertarán en su página web con posibilidad de ser descargados e imprimidos y se pondrán a disposición de los accionistas y de los acreedores y trabajadores en el domicilio social de Multi Contenidos SA, y en lo relativo a las Sociedades Absorbidas, por carecer de página web a estos efectos, se pondrán a disposición del accionista único y de los acreedores y trabajadores en sus respectivos domicilios sociales, quienes a su vez tendrán derecho a la entrega o al envío gratuito de un ejemplar de cada uno de ellos.

Todo lo anterior será debidamente anunciado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil para conocimiento de los socios y acreedores de Multi Contenidos y las Sociedades Absorbidas de su derecho a obtener toda la información o exigir (aquellos socios que detenten al menos el 1% de su capital) la celebración de Junta General Extraordinaria, y de los acreedores a oponerse a la Fusión en el plazo de un mes.

Madrid, 4 de octubre de 2018.- El Presidente del Consejo de Administración, Áureo Ruiz de Villa.