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Documento BORME-C-2018-7226

EOLIA RENOVABLES DE INVERSIONES, S.C.R., S.A.
(SOCIEDAD ABSORBENTE)
LURIA DE INVERSIONES, S.L.U.
EOLIA DE LA ALCARRIA, S.L.U.
(SOCIEDADES ABSORBIDAS)

  • Publicado en:

    «BORME» núm. 178, de 14 de septiembre de 2018, páginas 8416 a 8423 (8 págs.)

  • Sección:

    SECCIÓN SEGUNDA. Anuncios y avisos legales

  • Apartado:

    FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS

  • Referencia:

    BORME-C-2018-7226

TEXTO

Anuncio de fusión por absorción.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley 3/2009"), se hace público el proyecto común de fusión de las sociedades Eolia Renovables de Inversiones, S.C.R., S.A. ("Eolia Renovables"), como sociedad absorbente, y las sociedades Luria de Inversiones, S.L.U. y Eolia de la Alcarria, S.L.U., como sociedades absorbidas, redactado y suscrito por los respectivos consejos de administración de las sociedades participantes con fecha 15 de junio de 2018.

El proyecto común de fusión fue depositado con fecha 9 de julio de 2018 en el Registro Mercantil de Madrid y dicho depósito fue publicado en el BORME número 130, de 9 de julio de 2018. Asimismo, el proyecto común de fusión se insertó en la página web corporativa de Eolia Renovables (www.eolia.com) con fecha 18 de junio de 2018 y dicha inserción fue publicada en el BORME número 130, con fecha 9 de julio de 2018, de conformidad con lo establecido en el artículo 32 de la Ley 3/2009.

La fusión supondrá la absorción de Luria de Inversiones, S.L.U. y Eolia de la Alcarria, S.L.U., por Eolia Renovables, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de Luria de Inversiones, S.L.U. y Eolia de la Alcarria, S.L.U., y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a Eolia Renovables, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de Luria de Inversiones, S.L.U. y Eolia de la Alcarria, S.L.U.

Luria de Inversiones, S.L.U. y Eolia de la Alcarria, S.L.U., son sociedades íntegramente participadas de forma directa por Eolia Renovables, por lo que es aplicable a esta fusión el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley 3/2009. En consecuencia, no resultan necesarios para esta fusión (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la Ley 3/2009, (ii) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto común de fusión, (iii) el aumento de capital de la sociedad absorbente y (iv) la aprobación de la fusión por decisión del accionista único de las sociedades absorbidas.

De conformidad con lo establecido en los artículos 43.1 y 51.1 de la Ley 3/2009, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de Eolia Renovables y a los acreedores y representantes de los trabajadores de las sociedades participantes a examinar en los respectivos domicilios sociales (sitos actualmente: el de Eolia Renovables en Madrid, en la calle Marqués de la Ensenada, 14, 1.ª planta, oficina 17; el de Luria de Inversiones, S.L.U., en calle Marqués de la Ensenada, 14, de Madrid; y, el de Eolia de la Alcarria, S.L.U., en calle Padilla, 17, 5.ª planta, de Madrid) o a obtener la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: (i) el proyecto común de fusión; y (ii) los balances de fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios (2015, 2016 y 2017) de Eolia Renovables y Luria de Inversiones, S.L.U. y Eolia de la Alcarria, S.L.U., así como el informe de auditoría de Eolia Renovables (la única sociedad interviniente en la fusión con obligación legal de auditarse). Asimismo, los citados documentos relativos a Eolia Renovables, están disponibles en la página web corporativa de Eolia Renovables (www.eolia.com).

Igualmente se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de Eolia Renovables y de Luria de Inversiones, S.L.U. y Eolia de la Alcarria, S.L.U., a oponerse a la fusión, en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley 3/2009 (en relación con el artículo 51 de ésta), durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del presente anuncio.

De conformidad con lo previsto en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, los accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social de Eolia Renovables tienen derecho a exigir la celebración de una junta general de Eolia Renovables para la aprobación de la fusión por absorción, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el domicilio social de Eolia Renovables, dentro de los siguientes 15 días a la fecha de este anuncio, para que convoquen una junta general, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.

El contenido del proyecto común de fusión, insertado en la página web corporativa de Eolia Renovables y depositado en el Registro Mercantil de Madrid, resulta ser el siguiente:

1. INTRODUCCIÓN.

A los efectos de lo previsto en los artículos 30, 31 y concordantes y en el artículo 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, la "Ley de Modificaciones Estructurales"), los abajo firmantes, en su calidad de miembros de los Consejos de Administración de Eolia Renovables de Inversiones, S.C.R., S.A., ("Eolia Renovables") y en su calidad de Administradores Solidarios de las mercantiles Luria de Inversiones, S.L.U. y Eolia de la Alcarria, S.L.U., proceden a redactar y suscribir este proyecto común de fusión por absorción (en lo sucesivo, el "Proyecto Común de Fusión" o el "Proyecto").

Con arreglo a lo establecido en los artículos 51.1 y 49.1.4º de la Ley de Modificaciones Estructurales, no será necesario que la Junta General de Accionistas de Eolia Renovables y el Socio Único de las mercantiles absorbidas, esto es, de Luria de Inversiones, S.L.U. y Eolia de la Alcarria, S.L.U., aprueben la fusión, por lo que la misma será aprobada por los respectivos órganos de administración de cada una de dichas sociedades, salvo que, con respecto a Eolia Renovables, sea necesario convocar una Junta General por haberlo solicitado accionistas representativos de al menos un 1% del capital social en los términos previstos en el citado artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales y que se describen en el apartado 13 del Proyecto.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN.

Esta operación se enmarca en la política de racionalización de la estructura societaria que está actualmente desarrollando Eolia Renovables. Así se propone la absorción de Luria de Inversiones, S.L.U. y Eolia de la Alcarria, S.L.U. con el objetivo de incrementar la eficiencia, simplificar la gestión y reducir los costes administrativos y las obligaciones de índole mercantil, contable y fiscal del grupo de sociedades de Eolia Renovables.

3. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN.

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de las distintas sociedades implicadas en la operación es la fusión por absorción, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales.

La fusión se llevará a cabo mediante la absorción de Luria de Inversiones, S.L.U. y Eolia de la Alcarria, S.L.U. (sociedades absorbidas), por parte de la mercantil Eolia Renovables (sociedad absorbente), con extinción, vía disolución sin liquidación, de las sociedades absorbidas y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la absorbente, quien adquirirá por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de las dos mercantiles absorbidas (en adelante, la "Fusión").

Luria de Inversiones, S.L.U. y Eolia de la Alcarria, S.L.U. son sociedades íntegramente participadas de forma directa por Eolia Renovables, por lo que de acuerdo con el artículo 49 en relación con el artículo 26, ambos de la Ley de Modificaciones Estructurales, Eolia Renovables no aumentará capital como consecuencia de la absorción proyectada.

Es aplicable, por tanto, el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales.

Por ese mismo motivo, y de acuerdo con el artículo 49.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el presente Proyecto Común de Fusión no contendrá menciones relativas al tipo de canje, a los métodos de atender al canje y al procedimiento de canje, a la fecha a partir de la cual los titulares de las acciones y participaciones entregadas en canje tienen derecho a participar en las ganancias, a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las sociedades absorbidas, ni a la fecha de las cuentas utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión.

Tampoco será necesario el informe de administradores sobre el Proyecto Común de Fusión (ni de la absorbente ni de las absorbidas), ni el informe de experto independiente.

Por último, con arreglo a lo establecido en los artículos 51.1 y 49.1.4.º de la Ley de Modificaciones Estructurales, no será necesario que la Junta General de Accionistas de Eolia Renovables (sociedad absorbente), el Socio Único de Luria de Inversiones, S.L.U. y de Eolia de la Alcarria, S.L.U. (las mercantiles absorbidas), aprueben la fusión, que será aprobada por los respectivos órganos de administración de cada una de dichas sociedades, salvo que, con respecto de Eolia Renovables, sea necesario convocar una Junta General por haberlo solicitado accionistas representativos de al menos un 1 % del capital social en los términos previstos en el citado artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales y que se describen en el apartado 13 del presente Proyecto.

Como consecuencia de la Fusión, todas las participaciones de Luria de Inversiones, S.L.U. y de Eolia de la Alcarria, S.L.U., serán amortizadas.

4. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES.

4.1 Descripción de Eolia Renovables de Inversiones, S.C.R., S.A., sociedad absorbente.

Eolia Renovables es una entidad de capital riesgo de nacionalidad española con CIF A-85173888. Fue constituida con duración indefinida mediante escritura autorizada por el notario de Madrid don Andrés de la Fuente O'Connor, el día 27 de julio de 2007, con número 1.812 de su protocolo.

Está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 24.630, Folio 30, Hoja número M443315.

Tiene su domicilio en Madrid, calle Marqués de la Ensenada, 14, 1.ª planta, oficina 17.

Su capital social es de 58.445.457 euros, dividido en 58.445.457 acciones de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones pertenecen a una única serie y clase. Las acciones están representadas mediante anotaciones en cuenta. La llevanza del Registro Contable está encomendada a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores.

4.2 Descripción de las sociedades absorbidas.

4.2.1 Luria de Inversiones, S.L.U.

Luria de Inversiones, S.L.U., es una sociedad de nacionalidad española, con CIF B-83249052 y domicilio en c/ Marqués de la Ensenada, 14, de Madrid. Fue constituida con duración indefinida mediante escritura autorizada por el notario de Madrid, don José Amerigó Cruz, el 14 de febrero de 2002, al número 264 de su protocolo.

Está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 17.479, Folio 138, Sección 8, Hoja M-300084.

Su capital social es de 785.669 €, dividido en 785.669 participaciones nominativas de 1 € de valor nominal, íntegramente suscritas y desembolsadas por Eolia Renovables.

4.2.2 Eolia de la Alcarria, S.L.U.

Eolia de la Alcarria, S.L.U. es una sociedad de nacionalidad española, con CIF B-85754232 y domicilio en c/ Padilla, 17, 5.ª Planta de Madrid. Fue constituida con duración indefinida mediante escritura autorizada por el notario de Madrid don Ángel Almoguera Gómez, el 28 de julio de 2009, al número 3.269 de su protocolo.

Está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 26.881, Folio 192, Hoja número M-484458.

El capital social es de 6.162.498 €, dividido en 6.162.498 participaciones nominativas de 1 € de valor nominal, íntegramente suscritas y desembolsadas por Eolia Renovables.

5. TIPO DE CANJE.

Tal y como se ha mencionado con anterioridad en el presente Proyecto, de conformidad con lo previsto en el artículo 49 de la Ley de Modificaciones Estructurales y por ser las sociedades absorbidas íntegramente participadas por la sociedad absorbente Eolia Renovables, no existe ni tipo ni procedimiento de canje. Las participaciones de Luria de Inversiones, S.L.U. y de Eolia de la Alcarria, S.L.U., serán anuladas como consecuencia de la Fusión sin que se produzca canje alguno y sin que Eolia Renovables aumente su capital.

6. INCIDENCIA DE LA FUSIÓN SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O PRESTACIONES ACCESORIAS EN LA SOCIEDAD QUE SE EXTINGUE Y COMPENSACIONES QUE VAYAN A OTORGARSE, EN SU CASO, A LOS SOCIOS AFECTADOS EN LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSIÓN.

No existen en ninguna de las sociedades participantes en la Fusión aportaciones de industria, ni prestaciones accesorias aparejadas a las participaciones y acciones de dichas sociedades. Por lo tanto, no se otorgará compensación alguna en este sentido.

7. DERECHOS ESPECIALES Y TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL.

A los efectos de las menciones 3.ª y 4.ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que no existen ni en la sociedad absorbente ni en ninguna de las sociedades absorbidas personas físicas o jurídicas que tengan atribuidos derechos especiales ni existen tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opción.

8. VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES (EN SU CASO) O A LOS ADMINISTRADORES.

Debido a que Luria de Inversiones, S.L.U. y Eolia de la Alcarria, S.L.U., son filiales íntegramente participadas por Eolia Renovables, no habrá experto independiente que examine la Fusión y, en consecuencia, no procede la atribución a éste de ventaja alguna.

En relación con el artículo 31.5ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, se manifiesta que no se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de ninguna de las sociedades implicadas en la Fusión objeto de este Proyecto Común de Fusión.

9. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN.

Se establece el día 1 de enero de 2018 como fecha a partir de la cual las operaciones de Luria de Inversiones, S.L.U. y Eolia de la Alcarria, S.L.U., se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Eolia Renovables.

Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.

10. BALANCES DE FUSIÓN.

Se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los cerrados por Eolia Renovables, Luria de Inversiones, S.L.U. y Eolia de la Alcarria, S.L.U., a 31 de diciembre de 2017. Se hace constar que no se ha producido ninguna de las circunstancias previstas en el artículo 36.2 de Ley de Modificaciones Estructurales que obligue a modificar las valoraciones contenidas en los referidos balances de Eolia Renovables y Luria de Inversiones, S.L.U. y Eolia de la Alcarria, S.L.U. Dichos balances han sido formulados por los respectivos órganos de administración el 23 de marzo de 2018 (en el caso de Eolia Renovables, el balance de fusión ha sido debidamente verificado por su auditor de cuentas, mientras que las mercantiles absorbidas no tienen obligación de auditoría); y aprobados por la Junta General de Accionistas de Eolia Renovables de fecha 15 de junio de 2018 y por decisión del socio único de Luria de Inversiones, S.L.U. y Eolia de la Alcarria, S.L.U., de fecha 12 de junio de 2018.

11. MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE EOLIA RENOVABLES.

Como consecuencia de la Fusión no se producirá modificación alguna en los Estatutos Sociales de Eolia Renovables. Por lo tanto, una vez se complete la Fusión, Eolia Renovables, en su condición de sociedad absorbente, continuará regida por sus vigentes Estatutos Sociales, copia de los cuales se adjunta a este Proyecto Común de Fusión como anexo 1 a los efectos de lo previsto en el artículo 31.8.ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, según se encuentran vigentes a la fecha de firma de este Proyecto.

12. CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA.

12.1.1 Posibles consecuencias de la Fusión sobre el empleo. Las sociedades absorbidas, Luria de Inversiones, S.L.U. y Eolia de la Alcarria, S.L.U., no tienen ningún trabajador. Sin perjuicio de ello, la Fusión proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente.

12.1.2 Eventual impacto de género en los órganos de administración. No está previsto que, con ocasión de la Fusión, se produzcan cambios en la composición del órgano de administración de Eolia Renovables.

12.1.3 Incidencia de la Fusión en la responsabilidad social corporativa. Se prevé que la Fusión no tendrá impacto sobre la política de responsabilidad social de Eolia Renovables.

13. APROBACIÓN DE LA FUSIÓN.

Con arreglo a lo establecido en los artículos 51.1 y 49.1.4.º de la Ley de Modificaciones Estructurales, no será necesario que las Juntas de Accionistas de Eolia Renovables y el Socio de las mercantiles absorbidas, esto es, de Luria de Inversiones, S.L.U. y Eolia de la Alcarria, S.L.U., aprueben la fusión, por lo que la misma será aprobada por los respectivos órganos de administración de cada una de dichas sociedades, salvo que, con respecto de Eolia Renovables, sea necesario convocar una Junta General de Accionistas por haberlo solicitado accionistas representativos de al menos un 1 % del capital social en los términos previstos en el citado artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

14. RÉGIMEN FISCAL.

La Fusión se acoge al régimen fiscal establecido en el capítulo VIII del título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y el apartado 3 de su disposición adicional segunda, así como en el artículo 45, párrafo I. B.) 10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión, se comunicará a la Administración Tributaria la opción por dicho régimen fiscal, en los términos reglamentariamente establecidos.

15. NOTIFICACIONES Y/O COMUNICACIONES.

La Fusión está sujeta a la notificación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de acuerdo con lo previsto en los artículos 28, 52 y concordantes de la Ley de 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, y por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.

16. CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE PUBLICIDAD E INFORMACIÓN EN RELACIÓN CON EL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN.

En cumplimiento de las obligaciones previstas en el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales, este Proyecto Común de Fusión será insertado en la página web de Eolia Renovables. Además, Eolia Renovables presentará la correspondiente certificación en el Registro Mercantil de Madrid para que el hecho de la inserción del Proyecto en la página web se publique en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, con expresión de la página web de Eolia Renovables, así como de la fecha de su inserción.

Por otra parte, los órganos de administración de Luria de Inversiones, S.L.U. y Eolia de la Alcarria, S.L.U., presentarán para su depósito en el Registro Mercantil de Madrid los respectivos ejemplares del Proyecto Común de Fusión. El hecho del depósito, así como la fecha del mismo, se publicarán de oficio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Asimismo, en cumplimiento del artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Proyecto Común de Fusión será anunciado (i) en la página web de Eolia Renovables y (ii) en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, haciéndose constar en dicho anuncio el derecho que corresponde a los accionistas de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la Fusión a examinar en los domicilios sociales de las sociedades intervinientes en la Fusión, así como a obtener la entrega o envío gratuito, de los documentos indicados en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales, debiendo mencionar igualmente el derecho de los accionistas de la sociedad absorbente que representen al menos el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la Junta General de Accionistas para la aprobación de la absorción, así como el derecho de los acreedores de esa sociedad para oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto Común de Fusión.

La inserción en la página web de Eolia Renovables, el depósito del Proyecto en el Registro Mercantil de Madrid, por parte de las sociedades absorbidas, la publicación de estos hechos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y la publicación del anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de Eolia Renovables, se harán con un mes de antelación, al menos, a la fecha prevista para la formalización de la escritura de fusión.

La inserción en la página web se mantendrá, como mínimo, el tiempo requerido por el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales. Además, se hace constar que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 49.1.2.º de la Ley de Modificaciones Estructurales, la Fusión se realizará sin informe de administradores sobre este Proyecto Común de Fusión.

Los documentos mencionados en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales, serán insertados, con posibilidad de ser descargados e imprimidos, en la página web de Eolia Renovables antes de la formalización de la escritura de fusión. Del mismo modo, estarán disponibles para su examen en el domicilio social de Eolia Renovables, Luria de Inversiones, S.L.U. y Eolia de la Alcarria, S.L.U., para su entrega o envío gratuito.

De conformidad con lo establecido en el artículo 30 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los miembros de los respectivos órganos de administración de Eolia Renovables y Luria de Inversiones, S.L.U. y Eolia de la Alcarria, S.L.U., cuyos nombres se hacen constar a continuación, suscriben y refrendan este Proyecto Común de Fusión en tres (3) ejemplares, idénticos en su contenido y presentación, que ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Eolia Renovables, y por los Administradores Solidarios de Luria de Inversiones, S.L.U. y Eolia de la Alcarria, S.L.U., con fecha 15 de junio de 2018.

Madrid, 10 de julio de 2018.- El Presidente del Consejo de administración de Eolia Renovables de Inversiones, S.C.R., S.A., José María Catá Mestre.- El Administrador solidario de Luria de Inversiones, S.L.U. y Eolia de la Alcarria, S.L.U., Cristóbal Rodríguez Aguirre.

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