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Documento BORME-C-2018-6906

UNIDAD EDITORIAL INFORMACIÓN REGIONAL, S.L.

  • Publicado en:

    «BORME» núm. 154, de 10 de agosto de 2018, páginas 8053 a 8059 (7 págs.)

  • Sección:

    SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales

  • Apartado:

    CONVOCATORIAS DE JUNTAS

  • Referencia:

    BORME-C-2018-6906

TEXTO

Convocatoria de la Junta General Extraordinaria. Los administradores solidarios de Unidad Editorial Información Regional, S.L. (la "Sociedad") convocan a los socios de la Sociedad a la Junta General Extraordinaria de socios, que se celebrará el día 18 de septiembre de 2018, a las 17:30 horas, en el domicilio social, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de la fusión entre Editora de Medios de Valencia, Alicante y Castellón, S.L. ("EDIVAC" o la "Sociedad Absorbente"), Rey Sol, S.L. ("Rey Sol") y la Sociedad (Rey Sol y la Sociedad podrán ser referidas conjuntamente como las "Sociedades Absorbidas", a su vez, las Sociedades Absorbidas y la Sociedad Absorbente podrán ser referidas conjuntamente como las "Sociedades"), mediante absorción de las dos últimas por la primera, para lo cual han de tratarse los siguientes asuntos: - Información, en su caso, por parte de los administradores solidarios sobre la existencia de modificaciones importantes del activo o del pasivo acaecidas entre la fecha de redacción del Proyecto Común de Fusión y la de celebración de la junta general, en los términos establecidos en el artículo 39.3 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley de Modificaciones Estructurales"). Aprobación, en su caso, de tales modificaciones. - Examen y aprobación, en su caso, como balance de fusión, del balance del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2017. - Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto Común de Fusión de EDIVAC, Rey Sol y la Sociedad mediante absorción de las dos últimas por la primera. - Examen y aprobación, en su caso, de la fusión entre EDIVAC, Rey Sol y la Sociedad mediante la absorción de las dos últimas entidades por la primera, con extinción de las dos últimas y traspaso en bloque, a título universal, de su respectivo patrimonio a EDIVAC, todo ello ajustándose al Proyecto Común de Fusión cuyas menciones mínimas se incluyen, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales, al final de la presente convocatoria. - Nombramiento del socio mayoritario de la Sociedad Absorbente, la sociedad Unidad Editorial, S.A., como agente de picos. - Opción de acogimiento de la operación de fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las modificaciones introducidas en los Estatutos Sociales de EDIVAC como consecuencia de la fusión así como el aumento de capital que se acuerde para atender al canje de las participaciones de las Sociedades Absorbidas.

Tercero.- Delegación de facultades.

Cuarto.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

Asistencia y representación. El derecho de asistencia y representación se regirá por lo regulado en los estatutos sociales de la Sociedad y por la legislación aplicable a esta materia. Derecho de información. Los socios, obligacionistas, los titulares de derechos especiales distintos de las participaciones y los representantes de los trabajadores podrán examinar en el domicilio social, sito en avenida San Luis, 25, 28033-Madrid, así como obtener la entrega o el envío gratuito de un ejemplar de los siguientes documentos: i. El Proyecto Común de Fusión. ii. Los informes de los administradores de las sociedades que participan en la fusión sobre el Proyecto Común de Fusión. iii. Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión. iv. Los Estatutos Sociales vigentes de las sociedades participantes en la fusión y, en su caso, los pactos relevantes que vayan a constar en documento público. v. El texto íntegro de las modificaciones a introducir en los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente. vi. Relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos. En relación con el punto segundo del orden del día, los socios podrán examinar en el domicilio social anteriormente indicado el texto íntegro de los documentos a que se refiere el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Depósito del Proyecto Común de Fusión. A los efectos de lo dispuesto en el artículo 32.3 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que el Proyecto Común de Fusión ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Madrid el día 29 de junio de 2018, habiéndose publicado este hecho en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día 4 de julio de 2018. Asimismo, se hace constar que el Proyecto Común de Fusión inicialmente depositado ha sido subsanado, habiéndose publicado este hecho en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día 1 de agosto de 2018. Menciones relativas al Proyecto Común de Fusión. Asimismo, a los efectos señalados en el artículo 40 de la Ley de Modificaciones Estructurales, en relación con el artículo 31 de dicha ley, se reproducen a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del Proyecto Común de Fusión: 1. Identificación de las sociedades participantes en la fusión Sociedad absorbente: Editora de Medios de Valencia, Alicante y Castellón, S.L., inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 34.425, folio 120, hoja M-198290. El domicilio social de la Sociedad Absorbente radica en Avenida San Luis, 25, 28033-Madrid, y su N.I.F. es B-81819179. Sociedades absorbidas: i. Rey Sol, S.L., inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 37.299, folio 63, hoja M-665148. El domicilio social de Rey Sol radica en Avenida San Luis, 25, 28033-Madrid, y su N.I.F. es B-07074594. ii. Unidad Editorial Información Regional, S.L., inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 33.950, folio 60, hoja M-585935. El domicilio social de la Sociedad radica en Avenida San Luis, 25, 28033-Madrid, y su N.I.F. es B-47227483. 2. Modificaciones estatutarias: Como consecuencia de la fusión por absorción de las Sociedades Absorbidas por EDIVAC, y de acuerdo con lo previsto en el Proyecto Común de Fusión y, en particular, como consecuencia de la ampliación de capital de EDIVAC necesaria para proceder al canje de participaciones, tal y como se establece en los apartados siguientes, se someterá, en su caso, a la aprobación de la junta general que apruebe la fusión la propuesta de modificación del artículo 6 de los estatutos sociales de EDIVAC, con el fin de adecuarlo a la nueva cifra de capital social y al nuevo número de participaciones resultante. Asimismo, como consecuencia de la fusión por absorción de las Sociedades Absorbidas por EDIVAC, y de acuerdo con lo previsto en el Proyecto Común de Fusión, se someterá, en su caso, a la aprobación de la junta general que apruebe la fusión la propuesta de modificación del artículo 12 de los estatutos sociales de EDIVAC, con el fin de modificar el sistema de convocatoria de la junta general. 3. Tipo de canje de la fusión: El tipo de canje de las participaciones de las entidades que participan en la fusión se ha determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de las sociedades que se fusionan, esto es, 100.539 euros en la Sociedad Absorbente, 2.059.727 en la Sociedad, y 256.908 en Rey Sol. Como consecuencia de la aplicación del criterio anterior, la ecuación de canje será: i. 0,431052967323805 participaciones sociales de nueva creación de cinco euros (5€) de valor nominal cada una más 1,97654569426133 euros de prima de emisión, de la Sociedad Absorbente, por cada participación de la Sociedad de seis euros (6€) de valor nominal cada una. En consecuencia, los socios de la Sociedad recibirán un total de 295.235 nuevas participaciones en la Sociedad Absorbente por las 684.918 participaciones de su titularidad en la Sociedad. Conforme al art. 25.2 LME los socios de la Sociedad recibirán además una compensación en dinero por cada participación que reciban de la Sociedad Absorbente equivalente al resultado de dividir 6,531954756621550€/295.235 y que no excede en ningún caso del 10% del valor nominal de las participaciones de la Sociedad Absorbente que se les atribuyan. ii. 0,802837003484505 participaciones sociales de cinco euros (5€) de valor nominal cada una más 1,97654569426133 euros de prima de emisión, de la Sociedad Absorbente, por cada participación de Rey Sol de seis euros (6€) de valor nominal cada una. En consecuencia, los socios de Rey Sol recibirán 36.823 participaciones de la Sociedad Absorbente más las correspondientes compensaciones en metálico conforme al art. 25.2 LME, con el siguiente desglose: a. 12.273 participaciones serán asumidas por el socio UEI General, S.L.U. más una compensación en metálico de 3,55 euros en concepto de compensación por la fracción inferior a la unidad que resulta de aplicar el tipo de canje al número de participaciones que ostenta UEI General, S.L.U.; y b. 24.550 participaciones serán asumidas por el socio Unidad Editorial, S.A. más una compensación en metálico de 7,11 euros en concepto de compensación por la fracción inferior a la unidad que resulta de aplicar el tipo de canje al número de participaciones que ostenta Unidad Editorial, S.A. Estos tipos de canje han sido consensuados y calculados sobre la base de las metodologías que se exponen y justifican en los informes de los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión sobre el Proyecto Común de Fusión, emitidos de conformidad con lo establecido en el artículo 33 de la Ley de Modificaciones Estructurales y puestos a disposición de los socios de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas con motivo de la convocatoria de esta Junta General. 4. Procedimiento de canje de las participaciones como consecuencia de la fusión: De acuerdo con lo previsto en el Proyecto Común de Fusión, las nuevas participaciones sociales de EDIVAC que corresponderán a los socios de las Sociedades Absorbidas les serán adjudicadas en la propia escritura de fusión y serán objeto de la correspondiente anotación en el Libro Registro de Socios de EDIVAC. Por tanto, el procedimiento de canje de las participaciones de las Sociedades Absorbidas por las nuevas participaciones de la Sociedad Absorbente será el siguiente: i. Acordada la Fusión por los socios de las Sociedades e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, se procederá al canje de las participaciones de las Sociedades Absorbidas por las nuevas participaciones de la Sociedad Absorbente dentro del plazo de un mes desde la publicación de la inscripción de la fusión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. ii. Los socios de las Sociedades Absorbidas deberán presentar en el domicilio social de la Sociedad Absorbente copia fehaciente del documento público que acredite la titularidad de sus participaciones en la Sociedad Absorbida que corresponda, junto con copia del Libro Registro de Socios. iii. Habida cuenta de que las relaciones de canje acordadas no permitirán a todos los socios de las Sociedades Absorbidas recibir un número entero de participaciones de la Sociedad Absorbente, las Sociedades han acordado proponer a las juntas generales de socios de las Sociedades que decidan sobre la Fusión designar al accionista mayoritario de la Sociedad Absorbente, Unidad Editorial, S.A., como agente de picos. Unidad Editorial, S.A. ha manifestado su ofrecimiento a aceptar tal nombramiento, actuando por cuenta de la Sociedad Absorbente. En el ejercicio de sus funciones, Unidad Editorial, S.A., como agente de picos, se atendrá a las instrucciones que reciba de la Sociedad Absorbente. iv. Los socios de las Sociedades Absorbidas, a través del agente de picos, podrán adquirir o transmitir fracciones de las participaciones de la Sociedad Absorbente para que las participaciones resultantes les den derecho, según las relaciones de canje acordadas, a poder recibir un número entero de participaciones de la Sociedad Absorbente y, en su caso, una compensación en dinero que no exceda del límite previsto en el artículo 25.2 de la LME. A tal efecto, las Sociedades establecerán mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a los socios de las Sociedades Absorbidas. v. El pago de las compensaciones en metálico a los socios de las Sociedades Absorbidas se realizará mediante la entrega por el agente de picos de cheque en el domicilio social de la Sociedad Absorbente. Como consecuencia de la actuación del agente de picos, las compensaciones en metálico no superarán el límite legal impuesto por el artículo 25.2 de la LME. vi. Como consecuencia de la Fusión, las participaciones de las Sociedades Absorbidas quedarán amortizadas o extinguidas. Las nuevas participaciones sociales de la Sociedad Absorbente que correspondan a los socios de las Sociedades Absorbidas serán objeto de anotación en el Libro Registro de Socios de la Sociedad Absorbente. 5. Fecha a partir de la cual las nuevas participaciones de la Sociedad Absorbente entregadas en canje dan derecho a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente: Las nuevas participaciones de EDIVAC que se creen como consecuencia de la fusión darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de EDIVAC desde la fecha en que se produzca la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil de Madrid, con sujeción a lo establecido en el Proyecto Común de Fusión. 6. Fecha de efectos contables de la fusión: Se establece el 1 de enero de 2018 como fecha a partir de la cual las operaciones realizadas por las Sociedades Absorbidas se entenderán realizadas, a efectos contables, por cuenta de EDIVAC. Se hace constar, a los efectos oportunos, que la fecha de efectos contables así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. 7. Prestaciones accesorias y derechos especiales: No existen en la Sociedad titulares de derechos especiales distintos de las participaciones a quienes pudieran reconocerse derechos especiales en la Sociedad Absorbente ni prestaciones accesorias. 8. Ventajas atribuidas a los administradores y a los expertos independientes: No se atribuirá ninguna clase de ventaja en EDIVAC a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión. Por otro lado, al no ser exigible el informe de experto independiente sobre el Proyecto Común de Fusión, no se atribuirán ventajas particulares a este respecto. 9. Cuentas anuales y valoración de los activos y pasivos que se transmiten: A los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.10ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, las condiciones en las que se realiza la fusión se han determinado tomando en consideración las cuentas anuales de las sociedades que se fusionan correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2017, siendo el ejercicio social de las sociedades que se fusionan coincidente con el año natural. Asimismo, a los efectos del artículo 31.9ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que los activos y pasivos transmitidos por las Sociedades Absorbidas a EDIVAC se registrarán en la contabilidad de EDIVAC por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales de las sociedades cuyos activos y pasivos se transmiten a la fecha de efectos contables de la fusión, esto es, a 1 de enero de 2018. 10. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social corporativa: A los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.11ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, se incluyen a continuación las consideraciones tenidas en cuenta por los administradores de las Sociedades para afirmar que la fusión no provoca ningún impacto sobre el empleo, género en los órganos de administración ni responsabilidad social corporativa de la Sociedad Absorbente: "14.1 Posibles consecuencias de la Fusión sobre el empleo. Respecto a las consecuencias de la Fusión sobre el empleo, no se prevé ninguna consecuencia más allá de las propias de la subrogación por parte de la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de las Sociedades Absorbidas. Consecuentemente, no se extinguirán las relaciones laborales existentes en las sociedades participantes. En su lugar, la Sociedad Absorbente se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de las Sociedades Absorbidas, incluyendo los compromisos por pensiones y, en general, las obligaciones adquiridas en materia de protección social complementaria. Por tanto, los trabajadores de las Sociedades Absorbidas pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la Fusión, operándose a favor de esta última una sucesión de empresa, de conformidad con lo previsto en el artículo 44 del Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores. Las sociedades participantes en la Fusión darán cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta a la representación legal de los trabajadores de cada una de ellas, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo, la Fusión proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular, a la Tesorería General de la Seguridad Social. En todo caso, la integración de las plantillas se llevará a cabo respetando los procedimientos legalmente previstos en cada caso y, especialmente, lo relativo a los derechos de información y consulta de los representantes de los trabajadores, manteniéndose con estos las correspondientes reuniones y negociaciones que permitan desarrollar la referida integración de las plantillas con el mayor acuerdo posible entre las partes. 14.2 Órgano de administración. Eventual impacto de género en los órganos de administración. No está previsto que, como consecuencia de la Fusión, se produzcan cambios en la composición del Órgano de Administración de la Sociedad Absorbente, que seguirá siendo administrada por los mismos dos administradores solidarios con cargo vigente en la actualidad: - Don Nicola Speroni, mayor de edad, de nacionalidad italiana, casado, con domicilio profesional en la avenida de San Luis 25 de Madrid (28033), titular del NIE número Y2094736W y pasaporte italiano número YB1909426. - Doña Stefania Bedogni, mayor de edad, de nacionalidad italiana, casada, con domicilio profesional en la avenida de San Luis 25 de Madrid (28033), titular del NIE número Y1744803Z y pasaporte italiano número AA4070926. 14.3 Responsabilidad social corporativa. Se prevé que la Fusión no tendrá impacto sobre la responsabilidad social corporativa de la Sociedad Absorbente." 11. Opción de acogimiento de la operación de fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades: La operación de fusión se acogerá al régimen tributario especial previsto para fusiones en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades ("LIS"). Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 89.1 de la LIS, se procederá a efectuar la oportuna comunicación a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria indicando la aplicación de dicho régimen, en los términos reglamentariamente establecidos.

Madrid, 7 de agosto de 2018.- La Administradora solidaria, Stefania Bedogni.

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