Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, la "LME"), por remisión expresa del artículo 73 del mismo texto legal, se hace público que GEOBAN, S.A., (en adelante, "Geoban"), por acuerdo de su Junta general extraordinaria y universal de accionistas celebrada con fecha 23 de julio de 2018, y SANTANDER SERVICE GMBH (en adelante, "Santander Service"), sociedad de nacionalidad alemana, por acuerdo de su socio único, Geoban, con fecha 11 de julio de 2018, han adoptado, por unanimidad, el siguiente acuerdo:

La segregación transfronteriza de Geoban en favor de Santander Service, sin extinción de la primera, con la transmisión en bloque de todos los elementos de activo, pasivo y cualesquiera medios materiales, inmateriales y humanos asignados a su sucursal alemana (en adelante, la "Sucursal Alemana").

La Sucursal Alemana constituye una unidad económica independiente, de forma que Santander Service se subroga por sucesión universal en la totalidad de los derechos y obligaciones vinculados a dichos activos y pasivos, y como compensación a Geoban, el capital social de Santander Service se incrementará mediante la emisión de nuevas participaciones sociales, que serán íntegramente suscritas por Geoban.

El citado acuerdo de segregación ha sido aprobado en base al proyecto común de segregación formulado y suscrito tanto por el consejo de administración de Geoban, como por el órgano de administración de Santander Service, en fecha 7 de junio de 2018 (en adelante, el "Proyecto de Segregación"), habiendo sido depositado en el Registro Mercantil de Madrid, con fecha 14 de junio de 2018.

Se hace constar que de conformidad con la LME, y la Directiva 1132/2017 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades (la "Directiva 1132/2017"), el órgano de administración de Geoban ha elaborado con fecha 7 de junio de 2018 un informe destinado a los accionistas, en el que se detallan y justifican los aspectos legales y económicos de la segregación y se indican las implicaciones de dicha segregación para los accionistas, los acreedores y los trabajadores y que se encuentra anexo al Proyecto de Segregación mencionado.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43.1 de la LME, por remisión expresa del artículo 73 del mismo texto legal, se hace constar:

Primero.-El derecho que asiste a los accionistas, acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y trabajadores y sus representantes de las sociedades participantes en la segregación a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de segregación aprobados por cada una de las citadas sociedades, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales.

Segundo.-El derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades participantes en la segregación de oponerse a la misma, en los términos establecidos en el artículo 44 de la LME, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil de Madrid y en uno de los diarios de gran circulación en Madrid.

Madrid, 23 de julio de 2018.- El Secretario del Consejo de Administración de Geoban, S.A., Gonzalo Álvarez Valentín.