Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), se hace público que las Juntas Generales Universales de Socios de Asúa Inversiones, S.L. ("Asúa") y de Lima, S.L. ("Lima"), celebradas en Madrid el día 28 de junio de 2018, aprobaron la fusión entre Asúa y Lima, mediante absorción de Lima por Asúa, después de aprobar los correspondientes Balances de Fusión cerrados a 31 de diciembre de 2017 y el Proyecto Común de Fusión redactado, suscrito y aprobado por el administrador único de Asúa y Lima el día 28 de junio de 2018.

Como consecuencia de la indicada fusión, se producirá la extinción, vía disolución y sin liquidación, de Lima y la transmisión en bloque a título universal de su patrimonio social a Asúa, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de Lima, aumentando Asúa su capital social en la cuantía necesaria para atender al canje de las participaciones de Lima por las de Asúa.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado conforme al Proyecto Común de Fusión redactado y suscrito por el administrador único de Asúa y Lima sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la ley ni de elaborar el informe de los administradores sobre el Proyecto Común de Fusión, todo ello por haberse adoptado el acuerdo de fusión en junta universal y por unanimidad de todos los socios, de conformidad con el artículo 42 de la LME, y con respeto en lo menester de los derechos de información recogidos en dicho artículo 42.

El tipo de canje de las participaciones de las entidades que participan en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de Asúa y Lima, será de 1 participación de nueva creación de Asúa, de veinticinco euros (25 €) de valor nominal, de las mismas características y con los mismos derechos que las participaciones de Asúa existentes en el momento de su creación, por cada 14,3146830836149 participaciones de Lima, de seis euros con un céntimo (6,01 €) de valor nominal cada una, así como una compensación en efectivo en los términos del artículo 25 de la LME con el objeto de atender a los denominados "picos" o fracciones de participación que impiden su canje por no corresponderse con un número entero de participaciones, lo que conllevará el abono al conjunto de los socios de Lima de 2.207,13820271875 euros (equivalentes a 729,530056933545 euros por participación no entregada).

El importe de la compensación complementaria en dinero es inferior al 10% del valor nominal de las participaciones de acuerdo con el artículo 25.2 de la LME.

Como consecuencia del acuerdo de fusión por absorción adoptado, y con el fin de atender al canje de las participaciones de Lima por las de Asúa, la Junta General Universal de Socios de Asúa ha acordado aumentar el capital social de esta última sociedad en un importe nominal de 2.824.325 euros, mediante la creación de 112.973 participaciones sociales de 25 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del número 864.652 a 977.624, ambos inclusive, pertenecientes a la misma clase y serie que las ya existentes, modificándose en consonancia el artículo 5 de los Estatutos Sociales de Asúa.

Las nuevas participaciones sociales de Asúa que corresponderán a los socios de Lima le serán adjudicadas en la propia escritura de fusión y serán objeto de la correspondiente anotación en el Libro Registro de Socios de Asúa. Por tanto, el procedimiento de canje de las participaciones de Lima por participaciones de Asúa será el siguiente:

(a) Acordada la fusión por las Juntas Generales de Socios de ambas sociedades, inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, se canjearán en unidad de acto, de manera automática y, por tanto, sin necesidad de realizar ningún trámite adicional, las participaciones sociales de Lima por participaciones sociales de Asúa.

(b) Como consecuencia de la fusión, la totalidad de las participaciones sociales de Lima quedarán amortizadas o extinguidas.

(c) Las nuevas participaciones sociales de Asúa que corresponderán a los socios de Lima serán objeto de la correspondiente anotación en el Libro Registro de Socios de Asúa.

(d) En un plazo no superior a 15 días tras la efectividad de la fusión, Asúa abonará la compensación en efectivo por los denominados "picos" a los socios de Lima a los que, de acuerdo con la ecuación de canje establecida en el Proyecto Común de Fusión, les sobre un número de participaciones de Lima que no dé derecho a un número entero de participaciones de Asúa.

Como consecuencia de la fusión por absorción de Lima por Asúa, los Estatutos Sociales de Asúa no sufrirán modificaciones, con la única excepción de aquella derivada de la ampliación de capital de Asúa necesaria para proceder al canje de participaciones con objeto de recoger la nueva cifra de capital social y el nuevo número de participaciones resultante de la fusión.

De acuerdo con lo previsto en el Proyecto Común de Fusión, las nuevas participaciones de Asúa que sean entregadas para atender al canje, gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las participaciones existentes en dicha entidad desde la fecha de su creación.

Las referidas nuevas participaciones darán derecho a sus titulares, desde la fecha en que sean creadas, a participar en las ganancias sociales de Asúa en los mismos términos que el resto de participaciones de Asúa existentes a dicha fecha.

Las operaciones de Lima se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de Asúa a partir del 1 de enero de 2018.

No existen en Lima prestaciones accesorias, aportaciones de industria, participaciones sociales especiales, títulos distintos a los representativos de capital ni derechos especiales distintos de las participaciones que pudieran reconocerse en Asúa.

Las nuevas participaciones de Asúa que se entreguen a los socios de Lima no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno.

Tampoco se atribuirá ninguna clase de ventajas en Asúa al administrador de ninguna de las entidades participantes en la fusión.

Por otro lado, al no ser exigible el informe de experto independiente sobre el Proyecto Común de Fusión, no se atribuirán ventajas particulares a este respecto.

A la fusión le será de aplicación el régimen fiscal especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o de una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea establecido en el capítulo VII del Título VII (y disposiciones correspondientes) de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades ("LIS").

Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 89.1 de la LIS, se procederá a efectuar la oportuna comunicación a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria indicando la aplicación de dicho régimen, en la forma y plazos reglamentariamente establecidos.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del Balance de Fusión de cada una de las mencionadas sociedades, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales.

Asimismo, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 44 de la LME.

En Madrid, 18 de julio de 2018.- D. Víctor Urrutia Vallejo, Administrador único de Asúa Inversiones, S.L. y de Lima, S.L.