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El Consejo de Administración de INDUSTRIAS FARMACÉUTICAS PUERTO GALIANO, S.A., convoca Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, en primera convocatoria, el 6 de septiembre 2018, a las once horas, en la Avenida Polideportivo, 12-14 de Las Rozas de Madrid, con presencia del Notario Don Pedro Muñoz García-Borbolla, para que levante acta de dicha junta, y en segunda convocatoria, que se celebrará el día 7 de septiembre de 2018 en el mismo lugar y hora, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente.

Orden del día

JUNTA ORDINARIA

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión, de la sociedad, correspondientes al ejercicio social cerrado a 28 de diciembre de 2017.

Segundo.- Aplicación del resultado del ejercicio social cerrado a 28 de diciembre de 2017.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 28 de diciembre de 2017.

Cuarto.- Delegación de facultades en el Secretario del Consejo de Administración o administrador único para formalizar, interpretar, complementar, desarrollar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la junta general de accionistas.

Quinto.- Lectura y aprobación del acta de la Junta.

Orden del día

JUNTA EXTRAORDINARIA

Primero.- Retroacción del acuerdo de la ampliación de capital en los términos acordados en junta del 3 de julio de 2017, al no haberse alcanzado la suscripción total de las acciones emitidas por la sociedad, con la correspondiente restitución a los socios en los términos que se pacten con la administración social.

Segundo.- Aprobación, en su caso, de la modificación del artículo 4 de los estatutos sociales, de manera que la redacción del párrafo segundo del preciado artículo quede de la siguiente forma: El órgano de administración de la sociedad podrá cambiar el domicilio social de la compañía dentro de la comunidad autónoma de Madrid, así como la creación, traslado y supresión de sucursales. Así mismo, en su caso, aprobación del traslado del domicilio social de la compañía a la Avenida Fuente Nueva nº 4 en San Sebastián de los Reyes, quedando modificado el artículo 4 de los estatutos de la siguiente forma: el domicilio social de la compañía queda fijado en la Avenida Fuente Nueva nº 4, en San Sebastián de los Reyes.

Tercero.- Nombramiento de administrador único. Cese del Consejo de Administración. Deliberación y votación del candidato propuesto en la Junta, y de no alcanzarse acuerdo, recomposición del Consejo de Administración ante la dimisión de uno de sus miembros. Fijación de la remuneración del administrador único y, aprobación en su caso, en el importe de 27.667,29 netos anuales, actualizable con el IPC.

Cuarto.- Aprobación, en su caso, de venta de activos de la compañía.

Quinto.- Delegación de facultades en el Secretario del Consejo de Administración o administrador único para formalizar, interpretar, complementar, desarrollar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la junta general de accionistas.

Sexto.- Lectura y aprobación del acta de la Junta.

Complemento de la Convocatoria: 1. Examen, explicación detallada y, en su caso, aprobación de la retribución dineraria o en especie, dietas o cualquier otro concepto retributivo, que bien como administradores o como trabajadores hayan recibido cada uno de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad durante 2017 y hasta la fecha de celebración de la junta general ahora solicitada. 2. Examen, explicación detallada y, en su caso, aprobación del contrato entre los Consejeros Delegados y la sociedad, al que se refiere el artículo 249.3 L.S.C. 3. Examen, explicación detallada y, en su caso, aprobación del importe de la retribución total por todos los conceptos recibida con cargo a la sociedad por parte de su Director General D. Gustavo Puerto durante 2017 y hasta la fecha de la junta general ahora solicitada. 4. Examen, explicación detallada y, en su caso, aprobación de la situación laboral de los trabajadores de la empresa, costes salariales de cada uno, despidos durante 2017 y hasta la fecha de la junta general ahora solicitada. 5. Examen, explicación detallada de la situación procesal de los procedimientos laborales o de cualquier otra jurisdicción que afecten a la empresa, iniciados durante 2017 y hasta la fecha de la junta general ahora solicitada. 6. Examen, explicación detallada de los motivos por los que, a la fecha de la solicitud de la presente convocatoria de junta general, la hoja registral de la sociedad se encuentra cerrada en el registro mercantil 7. Examen de la escritura de compraventa de la finca, instalaciones y maquinaria propiedad de la sociedad, situada en la calle París, nº 4 (Las Rozas), y explicación detallada de los pagos realizados y pendientes a fecha de la celebración de la junta general ahora solicitada, así como destino de los fondos recibidos por dicho concepto. 8. Explicación detallada de la aprobación en junta de la venta del inmueble descrito en el punto anterior, y exhibición del acta de la misma, al tratarse de un activo esencial. 9. Examen, explicación detallada y, en su caso, aprobación sobre el lugar de fabricación de los medicamentos, así como maquinaria como se realiza la misma, a partir de la venta de la finca, instalaciones y maquinaria de la calle París. 10. Explicación de por qué motivo se sigue manteniendo el domicilio social en C/ S número 4 y 5 (Las Rozas), si en dicha ubicación la empresa no tiene actividad. 11. Examen, explicación detallada sobre la situación a fecha de la celebración de la junta que ahora se solicita, de la ampliación de capital aprobada en la junta celebrada el 3 de julio de 2017. 12. Examen, explicación detallada y, en su caso, aprobación de la deuda existente con proveedores, y con entidades bancarias durante el año 2017 y hasta la fecha de la celebración de la junta, ahora solicitada, así como previsión de pago de la misma. 13. Examen, explicación detallada y, en su caso, aprobación de la evolución y situación de la tesorería de la sociedad durante 2016 y hasta la fecha de la celebración de la junta ahora solicitada, con indicación de saldos en bancos y previsiones de cobro. 14. Examen, explicación detallada y, en su caso, aprobación del estado de la producción de medicamentos durante el año 2016 y hasta la fecha de la celebración de la junta ahora solicitada, desglosando los medicamentos producidos por la sociedad de marcas propias, como los relativos a encargos a terceros, así como informe de la situación del Registro Internacional del medicamento Okalgrip en Europa. 15. Examen, explicación detallada de las licencias de medicamento propiedad de la sociedad y situación de las mismas. 16. Examen, explicación detallada sobre los contratos de fabricación a terceros que siguen vigentes desde 1 de enero de 2017 hasta la fecha de celebración de la junta ahora solicitada, cuáles han sido cancelados en dicho periodo y cuales están siendo objeto de reclamación de indemnización por daños y perjuicios derivadas de su incumplimiento, detallando las cuantías de cada contrato, así como de las reclamaciones. 17. Examen, explicación detallada sobre la existencia de cualquier reclamación por cualquier concepto frente a la sociedad entre el 1 de enero de 2017 y a la fecha de celebración de la junta ahora solicitada. 18. Examen, explicación detallada sobre el desempeño de los siguientes cargo y personas que realizan las funciones asignadas a los mismos, desde el 1 de enero de 2017 hasta la fecha de la celebración de la junta ahora solicitada: Director técnico, Director técnico Suplente, Técnico responsable de Farmacovigilancia, responsable de Control de calidad, Responsable de producción. Técnico responsable de cosmética, técnico responsable De productos sanitarios, técnico responsable de medio ambiente, técnico responsable de residuos peligrosos, técnico responsable del SIGRE, y Director técnico de Almacén por contrato, durante el año 2017 y hasta la fecha de celebración de la junta general ahora solicitada. 19. Examen, explicación detallada sobre la existencia de algún tipo de inspección de la sociedad durante el año 2017 y hasta la fecha de la celebración de la junta ahora solicitada, bien por la agencia tributaria, seguridad social, agencia española del medicamento o cualquier otro organismo publico. 20. Examen, explicación detallada de cada uno de los asesores y consultores externos con los que cuenta o ha contado la sociedad durante el año 2017 y hasta la fecha de la celebración de la junta ahora solicitada, especificando las funciones ye desempeña cada uno de ellos y su retribución dineraria durante dicho periodo, así como si existen cantidades pendientes de pago. 21. Explicación detallada sobre la posible existencia de un ERE en la empresa. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos del Orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social de la compañía, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria en la página web de la Sociedad. Derecho de asistencia y representación: podrán asistir a la Junta, en todo caso, los titulares de acciones que figuren como tales y que, conforme a Derecho, le acredite como accionista. Los accionistas que no asistan personalmente a la Junta General podrán hacerse representar en la misma por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los Estatutos Sociales y por la Ley de Sociedades de Capital. Derecho de información: cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, para su examen ya sea en el mismo domicilio social o para su envío de forma inmediata y gratuita, previa solicitud por escrito, los siguientes documentos que se someten a la aprobación o información, de la Junta: el presente anuncio de convocatoria y el texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a todos los puntos del Orden de Día de la Junta General. Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Se informa a los señores accionistas que en virtud del artículo 173 de la Ley de Sociedades de Capital y los Estatutos Sociales de la Sociedad, la presente convocatoria se encuentra publicada en la página web de la Sociedad y los señores accionistas podrán solicitar la remisión de los documentos que serán sometidos a la aprobación de la Junta a través de las vías de contacto previstas en la misma página web www.puertogaliano.es Se avisa a los señores accionistas que se prevé que la Junta tenga lugar en primera convocatoria en el día, lugar y hora expresados anteriormente.

Las Rozas de Madrid, 13 de julio de 2018.- Presidente, Doña Mª Teresa Peña Rubio.