Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Carbures Europe, S.A. (en adelante, "Carbures" o "la sociedad"), convoca a los accionistas a la Junta general ordinaria, que se celebrará en el Salón de Actos del CEEI Bahía de Cádiz, Calle Manantial, n.º 13, Edificio CEEI, Polígono Industrial Las Salinas de San José Bajo, El Puerto de Santa María (Cádiz), el próximo día 27 de junio de 2018 a las 10:00 horas, en primera convocatoria, o al día siguiente 28 de junio de 2018, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria (en adelante, la "Junta general"), para tratar sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de la sociedad y de las cuentas anuales consolidadas con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2017.

Segundo.- Aprobación, en su caso, del informe de gestión individual de la sociedad y del informe de gestión consolidado con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2017.

Tercero.- Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado, correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2017.

Cuarto.- Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración, correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2017.

Quinto.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias.

Sexto.- Autorización al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, de la facultad para realizar ampliaciones de capital conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, hasta la mitad del capital social en la fecha de celebración de la presente Junta, pudiendo ejecutarse la ampliación en una o varias veces. Revocar, en la parte no utilizada, la autorización conferida a tal fin por la Junta general ordinaria de accionistas de 29 de junio de 2017.

Séptimo.- Reelección de Rafcon Economist, S.L. como Consejero dominical.

Octavo.- Fijación del número de Consejeros.

Noveno.- Modificación de determinados artículos de los Estatutos sociales a fin de adaptarlos a las recomendaciones y prácticas de buen gobierno corporativo, así como para la introducción de otras mejoras técnicas en la redacción de los mismos, y refundición del texto íntegro de los Estatutos sociales, con votación separada de los siguientes puntos: Noveno A: Modificación de los arts. 1 ("Denominación"), 2 ("Objeto social") y 3 ("Domicilio Social"). Noveno B: Modificación de los arts. 5 ("Capital social"), 7 ("Derechos que confieren las acciones") y 8 ("Copropiedad, usufructo y prenda de acciones"). Noveno C: Modificación de los arts. 12 ("Clases de Juntas generales"), 13 ("Convocatoria de la Junta general"), 14 ("Complemento a la convocatoria"), 15 ("Derecho de información anterior a la celebración de la Junta General") y 16 ("Constitución y celebración de la Junta general"), introducción de un nuevo art. 17 ("Deliberación y modo de adopción de los acuerdos"), renumeración de artículos, modificación del art. 18 ("Derecho de asistencia"), derogación del artículo 19 ("Legitimación para asistir") y renumeración de artículos. Noveno D: Modificación de los arts. 19 ("Estructura del Órgano de Administración"), 20 ("Duración del cargo") y 21 ("Remuneración de los Administradores"). Noveno E: Modificación de los arts. 22 ("Consejo de Administración"), 23 ("Consejero Coordinador") y 24 ("Delegación de facultades"). Noveno F: Modificación de los arts. 26 ("Formulación de las Cuentas Anuales"), 27 ("Aprobación de las Cuentas Anuales") y 28 ("Distribución de dividendos"). Noveno G: Modificación del art. 29 ("Causas de disolución. Nombramiento y facultades de los Liquidadores"). Noveno H: Derogación de los artículos 33 ("sociedad unipersonal") y 34 ("Legislación aplicable"). Noveno I: Refundición de los Estatutos sociales.

Décimo.- Modificación de determinados artículos del Reglamento de la Junta general a fin de adaptarlo a las recomendaciones y prácticas de buen gobierno corporativo, así como para la introducción de otras mejoras técnicas en la redacción del mismo, y refundición del texto íntegro del Reglamento de la Junta general, con votación separada de los siguientes puntos: Décimo A: Modificación del Preámbulo. Décimo B: Modificación del art. 1 ("Objeto del Reglamento"). Décimo C: Modificación de los arts. 3 ("Clases de juntas") y 4 ("competencias de la Junta general"). Décimo D: Modificación de los arts. 5 ("Convocatoria de la Junta General"), 6 ("Anuncio de convocatoria"), 7 ("Puesta a disposición de información desde la fecha de la convocatoria en la página web de la Sociedad") y 8 ("Derecho de información previo a la celebración de la Junta General"). Décimo E: Modificación de los arts. 9 ("Derecho de asistencia"), 11 ("Representación"), y 13 ("Planificación, medios y lugar de celebración de la Junta General"). Décimo F: Modificación de los arts. 14 ("Constitución de la Junta General"), 15 ("Mesa de la Junta General"), 16 ("Ordenación de la Junta General"), 17 ("Registro de accionistas") y 18 ("Formación de la lista de asistentes"). Décimo G: Modificación de los arts. 20 ("Intervenciones de los accionistas") y 21 ("Derecho de información durante la celebración de la Junta General"). Décimo H: Modificación de los arts. 23 ("Votación de las propuestas de acuerdo"), 24 ("Adopción de los acuerdos y finalización de la Junta General"), 25 ("Acta de la Junta General") y 26 ("Publicidad de los acuerdos"). Décimo I: Modificación de los arts. 27 ("Aprobación") y 28 ("Publicidad"). Décimo J: Introducción de una nueva Disposición Adicional. Décimo K: Refundición del Reglamento de la Junta General.

Undécimo.- Información a la Junta general sobre la derogación y aprobación del texto íntegro del Reglamento del Consejo de Administración.

Duodécimo.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados.

Complemento de la convocatoria De conformidad con lo previsto en el artículo 172 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante la "Ley de Sociedades de Capital"), en los Estatutos sociales y en el Reglamento de la Junta general de accionistas de la sociedad, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la Junta general. Derecho de información De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 287 de la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, desde la publicación de esta convocatoria y hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta general en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar de los Administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular las preguntas que consideren pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Lo anterior se entiende sin perjuicio del derecho de los accionistas, durante la celebración de la Junta general, a solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes sobre acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Desde la publicación de esta convocatoria los accionistas y hasta la celebración de la Junta general, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social (dirección: Tecnoparque Bahía de Cádiz, Carretera de Sanlúcar de Barrameda, Km. 5,5, calle Ingeniería, s/n, Parcela 4, El Puerto de Santa María, Cádiz), o a solicitar a la sociedad, en la dirección postal antes indicada, la entrega o envío gratuito de los siguientes documentos, que están asimismo a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad (www.carbures.com): 1.- El presente anuncio de convocatoria de Junta general. 2.- El texto íntegro de las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta general. 3.- Las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de auditoría correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2017 (individuales) (puntos primero y segundo del orden del día). 4. Las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de auditoría correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2017 (consolidadas) (puntos cuarto y quinto del orden del día). 5. El informe del Consejo de Administración relativo a la propuesta de autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social (punto sexto del orden del día). 6. El informe del Consejo de Administración relativo a la propuesta de modificación de los Estatutos sociales (punto noveno del orden del día), el cual contiene una versión comparada con el vigente texto así como el nuevo texto de los Estatutos sociales con las modificaciones propuestas ya incorporadas para el caso de que resulten aprobadas. 7. El informe del Consejo de Administración relativo a la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta general (punto décimo del orden del día), sujeto a que se aprueben las modificaciones estatutarias previstas en el punto noveno del orden del día, así como la memoria justificativa emitida por el Comité de Auditoría, la cual contiene una versión comparada con el vigente texto así como el nuevo texto del Reglamento del Consejo de Administración con las modificaciones propuestas ya incorporadas. 8. El Reglamento del Consejo de Administración modificado por acuerdo del Consejo de Administración (punto undécimo del orden del día), sujeto a que se aprueben las modificaciones estatutarias previstas en el punto noveno del orden del día, así como la memoria justificativa emitida por el Comité de Auditoría, la cual contiene una versión comparada con el vigente texto así como el nuevo texto del Reglamento del Consejo de Administración con las modificaciones propuestas ya incorporadas. Derechos de asistencia y representación De conformidad con lo establecido en los Estatutos sociales y en el Reglamento de la Junta general de accionistas de la sociedad, los accionistas tienen derecho a asistir a la Junta general cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares, siempre que figuren como titulares en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la celebración de la Junta general, lo que podrán acreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia, certificado expedido por la entidad depositaria adherida a Iberclear Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. o por cualquier otra forma admitida en Derecho. Los accionistas pueden asistir personalmente o hacerse representar en la Junta general por medio de cualquier persona, sea ésta accionista o no. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para la Junta general que se convoca; y todo ello de conformidad a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos sociales y en el Reglamento de la Junta general de accionistas de la sociedad. Presencia de notario en la Junta general El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de notario para que levante acta de la Junta general, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 203 de la Ley de Sociedades de Capital y 101 del Reglamento del Registro Mercantil. Protección de datos Los datos personales que los accionistas faciliten a la sociedad (con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto) o que sean facilitados tanto por las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la ley, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, serán tratados por la sociedad con la finalidad de gestionar la relación accionarial (incluyendo, sin limitación, la convocatoria y celebración de la Junta general de accionistas y su difusión). A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es la sociedad. Estos datos serán facilitados al notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta general. El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por la sociedad. Dichos derechos podrán ser ejercitados con arreglo a lo dispuesto en la ley, dirigiendo un escrito a Carbures Europe, S.A. (dirección: Tecnoparque Bahía de Cádiz, carretera de Sanlúcar de Barrameda, Km. 5,5, calle Ingeniería s/n, Parcela 4, El Puerto de Santa María, Cádiz). En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas, dicho accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la cesión de los datos personales a la sociedad, sin que esta deba realizar ninguna actuación adicional.

El Puerto de Santa María, 24 de mayo de 2018.- El Secretario del Consejo de Administración, Guillermo Medina Ors.