Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En virtud de acuerdo del Consejo de Administración se convoca Junta General Ordinaria de la sociedad que se celebrará, en primera convocatoria, el próximo día 29 de junio de 2018, a las 11:00 horas en Ponferrada (León), en las oficinas de Despacho Ábaco, S.A.P. sitas en la avenida Pérez Colino n.º 22, y en su caso el día siguiente, en el mismo lugar y hora en segunda convocatoria, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Nombramiento de Presidente y Secretario para la celebración de la Junta.

Segundo.- Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2017.

Tercero.- Propuesta de aplicación de resultado del ejercicio 2017.

Cuarto.- Aprobación, si procede, de la gestión social llevada a cabo por el órgano de administración.

Quinto.- Fusión de Autobuses Urbanos de Ponferrada, S.A. (sociedad absorbente) por absorción de Moreno de Vega, S.L.U. (sociedad absorbida) con extinción de la sociedad absorbida y traspaso en bloque de su patrimonio, a título universal, a la absorbente, de conformidad con el proyecto de fusión depositado en el Registro Mercantil de León y Salamanca, aprobado por los Órganos de Administración de las referidas sociedades y cuyas menciones mínimas se incluyen al final de la presente convocatoria. Examen y aprobación, en su caso, del proyecto de fusión y, como balance de fusión, el balance de la sociedad a 31 de diciembre de 2017. Información, en su caso, sobre las modificaciones importantes del activo y del pasivo de las sociedades participantes en la fusión, acaecidas entre la fecha del proyecto de la fusión y la celebración de la Junta General que por la presente se convoca. Sometimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el Capítulo VII del Título VII, artículos 76 a 89, de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, por la que se aprueba el Impuesto sobre Sociedades.

Sexto.- Delegación de facultades para desarrollar, interpretar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Séptimo.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta. Menciones relativas al Proyecto de Fusión: De conformidad con lo dispuesto en los artículo 39, 40.2 y 49.1 de la Ley 3/2009, de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se incluyen las siguientes menciones mínimas del proyecto de fusión. 1.- Identificación de las sociedades intervinientes en la fusión. Sociedad absorbente: Autobuses Urbanos de Ponferrada, S.A. con NIF A-24004293, y domiciliada en 24404-Ponferrada (León), avenida de Asturias n.º 135. Inscrita en el Registro Mercantil de León en el Tomo 565 general, Folio 1, Hoja LE-3.601. Sociedad absorbida: Moreno de Vega, S.L.U. con NIF B-37000064, y domiciliada en 37007-Salamanca, calle Filiberto Villalobos, n.º 75, Estación de Autobuses, Oficina 20-22. Inscrita en el Registro Mercantil de Salamanca al Folio 66, del Libro 137 de Sociedades Hoja SA-4.539. 2.- Incidencia que la fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los acciones afectados en la sociedad resultante. En la sociedad que se extingue no existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias, por lo que la fusión no implica ninguna incidencia en este extremo, y no procede otorgar compensación alguna en la sociedad absorbente al no existir accionistas afectados en el sentido del artículo 31.3 de la ley 3/2009. 3.- Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrecen. Ni en la sociedad absorbente ni en la absorbida existen titulares de derechos especiales, tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social ni opciones. De igual manera, la sociedad absorbente no tiene previsto emitir ninguno de estos derechos a que alude el artículo 31.4 de la Ley 3/2009. 4.- Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad resultante a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión. En la fusión a que se refiere este proyecto no van a intervenir expertos independientes, ni se va a atribuir ventaja alguna a los administradores de las sociedades intervinientes. 5.- Fechas de efectividad de la fusión a efectos contables. Las operaciones de la sociedad absorbida habrán de considerarse, a efectos contables, efectuadas por cuenta de la sociedad absorbente, a partir del 1 de enero de 2018. 6.- Estatutos de la sociedad resultante de la fusión. No se hace preciso modificar ningún artículo de los estatutos sociales de la sociedad absorbente. 7.- Consecuencias de la fusión sobre el empleo así como su eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa.. No se producirán consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia alguna en la responsabilidad social corporativa, subrogándose la sociedad absorbente en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la sociedad absorbida. La sociedad absorbente mantendrá la misma estructura y composición del órgano de administración existente.

A partir de la convocatoria de esta junta general, y de conformidad con lo previsto en el art. 197 y 272 de la LSC, cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas. Igualmente, y de conformidad con el art. 287 de la LSC, los accionistas tienen el derecho de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma, pudiendo pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Ponferrada, 9 de mayo de 2018.- El Presidente del Consejo de Administración.