Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta General Ordinaria. El Consejo de Administración de la Sociedad convoca a los señores accionistas a la Junta General ordinaria de Accionistas que se celebrará el día 25 de abril de 2018, a las trece horas, en la sede social de la Sociedad, sita en c/ Alcalde Martín Cobos, n.º 16-A, Burgos, en primera convocatoria y, en caso de no alcanzarse el quórum necesario, en el mismo lugar el día 26 de abril de 2018, a las trece horas , en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente:

Orden del día

Primero.- Aprobación de las cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Flujos de Efectivo, Estado Total de cambios en el Patrimonio y Memoria) de la Sociedad y las del grupo consolidado todo ello referido al Ejercicio 2017.

Segundo.- Aprobación del informe de gestión individual y consolidado correspondientes al ejercicio 2017.

Tercero.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2017.

Cuarto.- Aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio 2017.

Quinto.- Sometimiento a votación con carácter consultivo del informe anual sobre remuneración de Consejeros.

Sexto.- Aprobación de la Política de Remuneración del Consejo de Administración para los ejercicio 2018, 2019 y 2020 en sustitución de la vigente para el ejercicio 2018. La política de Remuneración del Consejo de Administración y el Informe Justificativo de la misma aprobado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, están a disposición de los señores accionistas en la web de la Sociedad y podrán solicitar el envío gratuito de ambos documentos.

Séptimo.- Modificación del artículo 15 de los Estatutos sociales. Reducción del número de miembros del Consejo de Administración. De conformidad con lo establecido en el artículo 287 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital,se informa a todos los accionistas que pueden examinar en el domicilio social y en la página web www.nicolascorrea.com/es el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma , así como solicitar el envío gratuito de dichos documentos.

Octavo.- Nombramiento de KPMG Auditores como Auditores de cuentas de la Sociedad y su Grupo para los ejercicios 2018, 2019 y 2020.

Noveno.- Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades integradas en su Grupo Consolidado, durante un plazo de dieciocho meses, hasta un máximo del cinco por ciento del capital social, por un precio mínimo del valor nominal de la acción y máximo de veinte euros, así como la enajenación de las mismas, dejando sin efecto la autorización concedida por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2017. Expresamente se hace constar que la autorización otorgada, para adquirir acciones de Nicolás Correa, S.A. puede ser utilizada total ó parcialmente para que la Sociedad deba entregar ó transmitir a administradores ó a trabajadores de la Compañía ó de sociedades de su grupo, directamente ó como consecuencia del ejercicio por parte de aquéllos de derechos de opción, todo ello en el marco de los sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones de la compañía aprobados en debida forma.

Décimo.- Autorización al Consejo de Administración para aumentar en una o varias veces el capital social hasta una cifra máxima de la mitad del capital social y hasta el plazo de cinco años, dentro de los límites y requisitos previstos en el artículo 297.1.b de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la autorización concedida por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2017.

Undécimo.- Autorización al órgano de administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta y concesión de facultades para la elevación a público de tales acuerdos.

Duodécimo.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

Asistencia y representación Se regirá por lo regulado en los estatutos sociales, el reglamento de la Junta General de accionistas de la Sociedad y la legislación aplicable. Todos los accionistas, incluidos los que no tienen derecho a voto, podrán asistir a las Juntas Generales. Será requisito esencial para asistir que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el Registro de anotaciones en cuenta que corresponda con una antelación de cinco días al día previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. El cumplimiento de dicho requisito se acreditará mediante la presentación del oportuno certificado expedido por alguna de las Entidades Depositarias, ó mediante cualquier otra forma admitida en Derecho. Derecho de representación: Con la salvedad de lo dispuesto en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que no asistan a la Junta podrán hacerse representar por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades legalmente exigidos, los contenidos en los Estatutos, en el Reglamento de la Junta, así como en la presente convocatoria. La representación deberá ser aceptada por el representante y deberá conferirse con carácter especial para esta Junta, bien mediante delegación impresa en la tarjeta de asistencia ó bien por cualquier otra forma admitida por la Ley. Podrá también conferirse la representación a través de medios electrónicos ó por correspondencia postal. Medios electrónicos: Se deberá garantizar debidamente la representación atribuida y la identidad del representado. Será admitida la representación otorgada por estos medios cuando el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica reconocida empleada por el representado y cumpla con las demás exigencias establecidas en las disposiciones legales vigentes. Por correspondencia postal: Se deberá cumplimentar la tarjeta de asistencia emitida por la Entidad depositaria o el formulario que a tal efecto se puede obtener en la página web de la Sociedad. Deberá acreditarse la titularidad del accionista. En ambos casos las delegaciones conferidas por medios de comunicación a distancia, ya sea por medios electrónicos ó correspondencia postal deberán recibirse por la sociedad en el domicilio social ó a través del correo electrónico no más tarde de las 24 horas del día inmediato anterior al de celebración de la Junta en primera convocatoria. La asistencia personal a la Junta por el accionista que hubiere delegado su representación, sea cual fuere el medio utilizado, dejará sin efecto la delegación. Conflicto de intereses: A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital se informa que el Presidente del Consejo, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, pueden encontrarse en conflicto de intereses. La persona que ostente representación no estará incursa en causa de conflicto de intereses cuando los accionistas representados hubieran hecho constar instrucciones precisas al representante. Derecho de información Los señores accionistas podrán examinar en el domicilio social de la Sociedad sito en Burgos, Calle Alcalde Martín ,Cobos, 16-A, todos los documentos relativos a los puntos del orden del día que se someten a votación, así como en la web de la Sociedad www.nicolascorrea.com/es. u obtener la entrega o envío gratuito de los mismos hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar las informaciones ó aclaraciones que estimen precisas ó formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la junta general de accionistas incluyendo uno ó más puntos del orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. Otras menciones Dado el quórum de asistencia preciso para la válida adopción de los acuerdos incluidos en la propuesta que se somete a la aprobación de los accionistas y la experiencia de años anteriores, se comunica que la Junta General convocada se celebrará, con toda probabilidad, en segunda convocatoria el día 26 de abril de 2018.

Madrid, 27 de febrero de 2018.- Consejera Secretaria, Ana Nicolás-Correa Barragán.