Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME) y demás disposiciones concordantes, se hace público que, en fecha 16 de octubre de 2017, en ejercicio de las competencias que le son propias, el accionista único de Camajuani, S.A.U. (que lo es Cold Brook Invest, S.L.) y la Junta General de Socios de Cold Brook Invest, S.L. celebrada con carácter de universal en la misma fecha y en el domicilio social, aprobaron, por unanimidad, la escisión parcial de parte del patrimonio de Camajuani, S.A.U. ("Sociedad parcialmente escindida"), consistente en su participación en el capital social de 98 SER, S.L., a favor de su accionista único, esto es, Cold Brook Invest, S.L. ("Sociedad beneficiaria de la escisión parcial"), sin extinción de Camajuani, S.A.U., con transmisión en bloque del patrimonio escindido de Camajuani, S.A.U. a favor de Cold Brook Invest, S.L., la cual adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones integrantes del patrimonio escindido.

Como consecuencia de la escisión parcial la sociedad Camajuani, S.A.U., reducirá sus fondos propios por el importe de 5.915.500,00 euros, tanto con cargo a reservas de libre disposición en un importe de 5.535.500,00 euros, así como mediante la reducción de su capital social en la cuantía de 380.000,00 euros, fijándolo en la cifra de 5.630.000,00 euros, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, mediante la modificación del valor nominal de las acciones que pasará de 6,01 euros a 5,63 euros por acción, y con la consiguiente modificación del artículo 5 de sus Estatutos Sociales.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.3. LME, la escisión parcial proyectada se llevará a cabo sin necesidad de aumento de capital en la sociedad beneficiaria de la escisión parcial, al ser ésta titular del 100 por 100 del capital social de la sociedad parcialmente escindida.

Los balances que han servicio de base para la escisión son los balances de las sociedades participantes en la escisión, cerrados a 31 de agosto de 2017, los cuales han sido elaborados específicamente con arreglo a lo dispuesto en el artículo 36.1 LME.

La referida operación se ha proyectado sobre la base del proyecto común de escisión parcial de fecha 9 de octubre de 2017, firmado por los órganos de administración de ambas sociedades intervinientes en la escisión, y que ha sido objeto de aprobación por el accionista único de Camajuani, S.A.U. (que lo es Cold Brook Invest, S.L.) y por acuerdo unánime de la Junta General de Socios de Cold Brook Invest, S.L., ambos el día 16 de octubre de 2017. Conforme a lo dispuesto en el artículo 78.3 LME, no ha sido necesario el informe de experto independiente sobre el proyecto común de escisión, por haberlo así acordado la totalidad de los accionistas/socios con derecho de voto y, en su caso, de quienes de acuerdo con la ley o los estatutos pudieran ejercer legítimamente el derecho de voto, de cada una de las sociedades intervinientes en la escisión.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 42 y 73 LME, el acuerdo de escisión parcial se ha adoptado sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la Ley y sin elaborar el informe de los administradores sobre el proyecto común de escisión, al haberse adoptado en Junta Universal y por decisión unánime de todos los accionistas/socios con derecho a voto de ambas sociedades intervinientes en la escisión.

De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 43 y 44 LME, se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores que son parte en la operación de escisión parcial, de solicitar y obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los Balances de escisión. Asimismo, los socios y acreedores de las sociedades que participan en la escisión cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del acuerdo de escisión parcial, podrán oponerse a la misma, dentro del plazo de un mes, a contar desde la publicación del último anuncio del acuerdo de escisión parcial, en los términos previstos en los artículos 43 y 44 LME.

Madrid, 20 de octubre de 2017.- El Secretario del Consejo de Administración de Camajuani, S.A.U. y el Secretario del Consejo de Administración de Cold Brook Invest, S.L.