Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público el proyecto común de fusión de Mapfre Soft, S.A.U., que será absorbida por Mapfre Tech, S.A., redactado y suscrito por los Administradores de las dos sociedades con fecha 30 de junio de 2017 y depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 10 de julio de 2017.

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada. En consecuencia no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la citada Ley 3/2009, (ii) los informes de Administradores y expertos sobre el proyecto de fusión, (iii) el aumento de capital de la sociedad absorbente y (iv) la aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbida.

Asimismo se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de ambas sociedades cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del proyecto de fusión, no haya vencido en ese momento y hasta que se garanticen tales créditos, de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del proyecto de fusión, en los términos de los artículos 44 y 51 de la Ley 3/2009.

Del mismo modo, se hace constar expresamente el derecho de los socios de la sociedad absorbente que representen al menos el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de la junta general para la aprobación de la fusión durante el plazo de quince días desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos señalados en el artículo 51 de la Ley 3/2009.

Por último, se hace constar expresamente en cumplimiento del artículo 51.1 de la Ley 3/2009 el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a examinar en el domicilio social (i) el proyecto de fusión y (ii) las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios y los informes de los auditores de cuentas, así como a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación.

El contenido del proyecto de fusión es el siguiente:

"El presente proyecto común se formula en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 30, 31 y 49, de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME").

Datos de las sociedades participantes en la fusión

Sociedad absorbente

La sociedad absorbente es MAPFRE TECH, S.A. ("MAPFRE TECH") con domicilio social en Majadahonda (Madrid), Carretera de Pozuelo n.º 52, con C.I.F. A-82178468 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 13.626, Folio 173, Sección 8, Hoja M-221.862.

Sociedad absorbida

La sociedad absorbida es MAPFRE SOFT, S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL ("MAPFRE SOFT") con domicilio social en Majadahonda (Madrid), Carretera de Pozuelo n.º 52, con C.I.F. A-79338638 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 896, Folio 50, Sección 8, Hoja M-11.388.

La totalidad del capital social de MAPFRE SOFT pertenece a su accionista único MAPFRE TECH. Dicha situación de unipersonalidad se encuentra pendiente de inscripción en el Registro Mercantil de Madrid.

Razones que justifican la fusión

La operación que se describe en el presente Proyecto Común de Fusión se enmarca dentro del proceso de consolidación progresiva de la gestión administrativa de las entidades adscritas a la Dirección General de Tecnologías y Procedimientos de MAPFRE (DGTP), que comenzó en 2010 con la fusión de MAPFRE INTERNET, S.A. (hoy MAPFRE TECH) y MAPFRE SERVICIOS DE INFORMÁTICA, S.A.U., mediante absorción de la segunda por la primera.

El proceso de consolidación progresiva continuó en el ejercicio 2012 con la fusión de MAPFRE INTERNET, S.A. (hoy MAPFRE TECH) y MAPFRE INFORMÁTICA, A.I.E., en la que ésta fue absorbida por aquélla.

Las necesidades de mejora de la productividad, eficiencia y calidad en la gestión operativa de dicha Dirección General recomiendan continuar con la simplificación y reestructuración de las entidades integradas en esa Dirección General, manteniendo activa sólo una de las sociedades, permitiendo la reducción de costes mediante la unificación de las estructuras de administración y gestión de las sociedades fusionadas, eliminando duplicidades estructurales y optimizando la administración y control de los recursos, obteniendo así una mayor solvencia y reforzando la estructura financiera.

En virtud de lo anterior, resulta conveniente proceder a la integración de MAPFRE SOFT en MAPFRE TECH mediante la fusión objeto del presente proyecto.

Estructura jurídica de la operación

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de los negocios de las sociedades participantes en la operación es la fusión por absorción, en los términos previstos en el artículo 49.1 de la LME, toda vez que MAPFRE SOFT es una sociedad íntegramente participada por MAPFRE TECH, titular directo de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la sociedad absorbida.

Como resultado de la fusión por absorción, MAPFRE SOFT se extinguirá, vía disolución sin liquidación, y transmitirá en bloque la totalidad de su patrimonio a MAPFRE TECH, entidad absorbente, que sucederá a aquélla a título universal en todos sus derechos y obligaciones.

La fusión objeto del presente proyecto constituye, de acuerdo con lo previsto en el artículo 49.1 de la LME, un supuesto de fusión especial de absorción de sociedad íntegramente participada de forma directa.

En consecuencia, el presente proyecto común de fusión no incluye, por no resultar preceptivo, las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME (canje de acciones y compensaciones dinerarias, fecha de participación de las nuevas acciones en las ganancias sociales, información sobre la valoración de activos y pasivos y fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones de la fusión).

Asimismo, al amparo del mencionado artículo 49.1 de la LME, la fusión se realizará sin emisión de informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto Común de Fusión, sin ampliación de capital de la sociedad absorbente y sin aprobación de la fusión por Junta General de la sociedad absorbida.

Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue y las compensaciones que vayan a otorgarse a los socios afectados en la sociedad absorbente

No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en ninguna de las sociedades participantes en la fusión.

Otorgamiento de derechos especiales

No existen titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital.

Atribución de ventajas a administradores o expertos independientes

No se atribuye ventaja alguna a los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, ni a favor de expertos independientes.

Fecha de efectos contables

Las operaciones de la sociedad absorbida, que se extinguirá con motivo de la fusión, habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente, MAPFRE TECH, desde el día 1 de enero de 2017.

Modificaciones de los estatutos sociales

No se produce alteración alguna en los Estatutos de MAPFRE TECH al no producirse aumento de capital como consecuencia de la fusión, manteniéndose, por tanto, los Estatutos de la sociedad absorbente en los mismos términos en los que constan inscritos en el Registro Mercantil de Madrid.

Consecuencias de la fusión sobre el empleo, eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa

MAPFRE TECH quedará subrogada automáticamente, y de acuerdo con la ley, en las relaciones laborales de la sociedad absorbida y en todos los derechos y obligaciones relacionados con ellas.

La fusión proyectada no tendrá consecuencia alguna sobre el empleo, ningún impacto de género en los órganos de administración y no tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa.

Acogimiento al régimen fiscal especial

La presente fusión se acogerá al régimen tributario establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, a cuyos efectos se realizará la oportuna comunicación al Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas o al organismo competente correspondiente.

Los administradores solidarios de MAPFRE TECH, S.A. y MAPFRE SOFT, S.A.U. suscriben y refrendan con su firma este Proyecto Común de Fusión el día 30 de junio de 2017.

Los administradores solidarios de MAPFRE TECH, S.A. D. Pedro López Solanes y D. Felipe Costa da Silveira Nascimento.

Los administradores solidarios de MAPFRE SOFT, S.A.U. D. Francisco José Marco Orenes y D. José Manuel Vallejo Manchado."

Majadahonda (Madrid), 18 de julio de 2017.- Pedro López Solanes y José Manuel Vallejo Manchado, Administradores Solidarios de Mapfre Tech, S.A. y de Mapfre Soft, S.A.U.