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Aumento de Capital

De conformidad con lo establecido en el artículo 305 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "LSC"), se comunica que el Consejo de Administración de Cementos Portland Valderrivas, S.A. ("CPV" o la "Sociedad"), en sesión celebrada el día 19 de junio de 2017, en ejercicio de la delegación conferida por la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el mismo día, al amparo del artículo 297.1.a) LSC, bajo el punto 5 del Orden del Día, acordó ejecutar un aumento de capital social mediante aportaciones dinerarias y por compensación de créditos, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente (el "Aumento de Capital"), de tal forma que los términos y condiciones del referido aumento son los que se resumen a continuación:

1. Importe del aumento del capital social

El Aumento de Capital se realizará por un importe de 434.352.679,20 euros, entre nominal y prima de emisión, mediante la emisión y puesta en circulación de 87.748.016 nuevas acciones ordinarias de 1,50 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie y con los mismos derechos y obligaciones que las actualmente existentes (las "Nuevas Acciones"), con una prima de emisión de 3,45 euros por cada acción, consistiendo el contravalor de las nuevas acciones en aportaciones dinerarias y, únicamente en el caso de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ("FCC"), también mediante compensación de los créditos de acuerdo con lo previsto en el artículo 301 de la LSC y de acuerdo con los términos descritos en el Informe de Administradores que se puso a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la referida Junta General de CPV. El tipo de emisión unitario del Aumento de Capital será, por tanto, de 4,95 euros por cada Nueva Acción (el "Precio de Suscripción").

2. Representación de las Nuevas Acciones

Las Nuevas Acciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta y se inscribirán en los correspondientes registros contables a cargo de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("IBERCLEAR"), con domicilio en Plaza de la Lealtad, 1, 28014 Madrid, y de sus entidades participantes autorizadas (las "Entidades Participantes").

3. Suscripción incompleta

A los efectos previstos en el artículo 311.1 de la LSC, se prevé expresamente la suscripción incompleta del Aumento de Capital. En consecuencia, si las nuevas acciones no fueran suscritas en su totalidad, se podrá declarar cerrado el Aumento de Capital en la cuantía que resulte suscrita y desembolsada.

4. Derecho de Suscripción Preferente

De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 de la LSC, los accionistas de CPV podrán ejercitar, dentro del período de suscripción preferente, el derecho a suscribir un número de Nuevas Acciones proporcional al valor nominal de las acciones de las que sean titulares.

Los accionistas de la Sociedad que aparezcan legitimados como tales en los registros de IBERCLEAR a las 23:59 horas (CET) del día hábil anterior al inicio del Período de Suscripción, esto es, del día de publicación del anuncio del Aumento de Capital en el BORME y aquellos accionistas que hayan adquirido sus acciones hasta el día 22 de junio de 2017 (inclusive) y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el 26 de junio de 2017 en IBERCLEAR (inclusive), podrán ejercer su derecho de suscripción preferente en proporción al valor nominal de las acciones de que sean titulares con respecto a la totalidad de las acciones emitidas en dicha fecha.

A cada acción de la Sociedad actualmente en circulación le corresponderá un (1) derecho de suscripción preferente sobre las Nuevas Acciones. Por cada 43 derechos de suscripción preferente de los que se sea titular, se podrán suscribir 74 Nuevas Acciones.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan de conformidad con lo dispuesto en el artículo 306.2 de la LSC.

Las acciones existentes en la Sociedad no están admitidas a negociación en ningún mercado. Los derechos de suscripción preferente relativos al Aumento de Capital no son negociables en las bolsas de valores y no hay un mercado donde se negocien los mencionados derechos de suscripción preferente. No se ha establecido ningún mecanismo orientado a facilitar la compra-venta de derechos de suscripción, ni habrá ninguna entidad que desarrolle las funciones para la compra-venta de derechos. Tampoco se va a solicitar la admisión a negociación en ningún mercado de las nuevas acciones que se emitan como consecuencia del Aumento de Capital.

El período de suscripción para los accionistas y adquirentes de derechos de suscripción preferente, se iniciará el día siguiente a la fecha de publicación del anuncio del Aumento de Capital en el BORME, es decir el 23 de junio de 2017, y finalizará transcurrido un mes, esto es, el 23 de julio de 2017, ambos inclusive (el "Período de Suscripción").

Los titulares de acciones y derechos podrán ejercer sus derechos de suscripción preferente durante el Período de Suscripción en la proporción necesaria para suscribir las Nuevas Acciones.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Período de Suscripción.

Para ejercer los derechos de suscripción preferente, los titulares de acciones y derechos deberán dirigirse a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercer los mencionados derechos de suscripción y comunicando sus números de cuenta corriente y de valores. Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de las Nuevas Acciones a las que se refieren.

En el caso de que se dé un supuesto que, de acuerdo con el artículo 22 del Real Decreto 1310/2005, implique la necesidad de elaborar un suplemento al folleto informativo del Aumento de Capital, los inversores que hayan aceptado adquirir o suscribir Nuevas Acciones antes de que se publique el suplemento tendrán derecho a retirar su aceptación en un plazo no inferior a dos días hábiles a partir de la publicación del suplemento, de acuerdo con lo previsto en el artículo 40.1 f) de dicho Real Decreto. Dicho plazo será establecido en su caso por la Sociedad en el suplemento.

5. Desembolso

A. Desembolso por compensación de créditos

La Junta General ordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el 19 de junio de 2017 determinó que FCC podrá ejercitar sus derechos de suscripción preferente y por tanto suscribir y desembolsar Nuevas Acciones de la Sociedad mediante aportaciones dinerarias y/o mediante la compensación de los Préstamos Subordinados a Capitalizar que se describen a continuación:

i. Préstamo subordinado de fecha 29 de septiembre de 2014 (modificado mediante el contrato de novación modificativa no extintiva el 29 de julio de 2016) concedido por FCC de 20 millones de euros de principal (el "Préstamo FCC 1").

ii. Préstamo subordinado por aportación realizada por FCC con fecha 5 de febrero de 2015 (modificado mediante el contrato de novación modificativa no extintiva el 29 de julio de 2016) por importe de 100 millones de euros de principal, de conformidad con los términos del Acuerdo Marco de Refinanciación suscrito por FCC con sus entidades acreedoras el 21 de noviembre de 2014 (el "Préstamo FCC 2").

iii. Préstamo subordinado de fecha 27 de junio de 2016 (modificado mediante el contrato de novación modificativa no extintiva el 29 de julio de 2016), concedido por FCC por importe de 4.404.872,44 euros de principal (el "Préstamo FCC 3").

iv. Préstamo subordinado de fecha 29 de julio de 2016, concedido por FCC en el marco de la Refinanciación 2016, por importe de 271.170.772,41 euros de principal (el "Préstamo FCC 4").

v. Préstamo subordinado de fecha 2 de noviembre de 2016, concedido por FCC por importe de 13.919.031,10 euros (el "Préstamo FCC 5" y, junto con el Préstamo FCC 1, Préstamo FCC 2, Préstamo FCC 3 y Préstamo FCC 4 se denominarán los "Préstamos Subordinados a Capitalizar").

De acuerdo con la contabilidad social el importe de los Préstamos Subordinados a Capitalizar, incluyendo principal e intereses, objeto de capitalización ascienden a 423.288.486,22 euros.

A los efectos del artículo 301 de la LSC, al tiempo de la convocatoria de la citada Junta General se puso a disposición de los accionistas (i) un informe preparado por el Consejo de Administración de la Sociedad; y (ii) una certificación del auditor de cuentas de la Sociedad acreditando que, de acuerdo con lo que resulta de la contabilidad de la Sociedad, los datos ofrecidos en el informe elaborado por el Consejo de Administración sobre los créditos a compensar resultan exactos. Adicionalmente, el auditor de cuentas de la Sociedad ha emitido una nueva certificación complementaria en la que se acredita que, a la fecha del Consejo de Administración de la Sociedad que acuerda la ejecución del acuerdo de Aumento de Capital, la totalidad de los créditos a compensar son líquidos, vencidos y exigibles.

FCC se ha comprometido frente a la Sociedad a suscribir parcialmente el Aumento de Capital mediante la aportación de los Préstamos Subordinados a Capitalizar para su compensación durante el periodo de suscripción preferente. A estos efectos FCC ha enviado una comunicación al Consejo de Administración en este sentido con copia a la Entidad Agente y a la Entidad Participante en IBERCLEAR depositaria de las acciones. En este sentido la Sociedad ha instruido a la Entidad Agente para aceptar dicha suscripción de Nuevas Acciones por FCC.

En el caso de que resultasen fracciones en el cálculo de las Nuevas Acciones a entregar a FCC, se reducirán por defecto al número entero más próximo, abonándose en metálico a FCC por la Sociedad la diferencia entre el importe de los créditos a compensar y el efectivamente compensado.

B. Desembolso por aportaciones dinerarias

El pago íntegro del Precio de Suscripción de cada una de las Nuevas Acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente por los titulares de acciones y derechos, que ejerciten los correspondientes derechos de suscripción preferente durante el Período de Suscripción, se hará efectivo en el mismo momento de realizar la orden de suscripción a través de la correspondiente Entidad Participante que la haya cursado.

Una vez desembolsado el Aumento de Capital y expedido el certificado o certificados acreditativos del ingreso de los fondos correspondientes a la totalidad de las Nuevas Acciones que hubieran sido suscritas, se declarará cerrado y suscrito el Aumento de Capital por CPV y se procederá a otorgar la correspondiente escritura de Aumento de Capital, para su posterior inscripción en el Registro Mercantil de Navarra.

Efectuada dicha inscripción, se hará entrega de un testimonio notarial de dicha escritura a la CNMV e IBERCLEAR. Las Nuevas Acciones se crearán mediante su inscripción en el registro de IBERCLEAR una vez inscrito el Aumento de Capital en el Registro Mercantil de Navarra.

6. Entidad Agente

La Entidad Agente del Aumento de Capital es GVC Gaesco Beka SV, S.A., con domicilio social en Calle Doctor Ferran, 3-5 de Barcelona.

7. Finalidad del Aumento de Capital

El Aumento de Capital tiene por objeto reforzar la estructura de capital y las ratios financieras de la Sociedad, disminuyendo el peso relativo de su endeudamiento financiero, con el propósito de mejorar la situación de la Sociedad para afrontar el cumplimiento de los compromisos adquiridos con sus entidades financiadoras así como desarrollar la estrategia empresarial del Grupo Cementos Portland Valderrivas. Dicho objetivo se conseguiría a través de la compensación de los Préstamos Subordinados a Capitalizar, mediante la cual la Sociedad conseguiría reducir su endeudamiento sin tener que afrontar una salida de tesorería.

8. Folleto informativo

El folleto informativo del Aumento de Capital, donde figuran los términos y condiciones completos del Aumento de Capital, el procedimiento de suscripción de las Nuevas Acciones y las facultades del Consejo de Administración en relación con el Aumento de Capital, se encuentra a disposición de los accionistas en la página web oficial de la Sociedad (www.valderrivas.es) y en la página web oficial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es), así como en el domicilio social de la Sociedad.

Madrid, 21 de junio de 2017.- El Secretario del Consejo de Administración, Felipe B. García Pérez.