Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración ha acordado convocar a los señores accionistas de la sociedad a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria, que se celebrará en el domicilio social sito en Valencia, calle Pascual y Genis, número 19, 2ª planta, el próximo día 19 de mayo de 2017, a las 9:00 horas, en primera convocatoria y, si no hubiera quórum suficiente, en segunda convocatoria, el siguiente día 20 de mayo de 2017, en el mismo lugar y hora, y con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto y memoria) e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2016.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2016.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación de resultados del ejercicio 2016.

Cuarto.- Operaciones vinculadas y conflicto de interés. Acuerdos a adoptar, en su caso.

Quinto.- Aprobación de la fusión por absorción de RCSCCH 1604, SICAV, S.A. y MORCOTE INVERSIONES, SICAV, S.A., como sociedades absorbidas, y COMPROMISO MEDIOLANUM, FI, como fondo absorbente, de conformidad con el proyecto común de fusión autorizado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 3 de febrero de 2017 y suscrito con fecha 21 de noviembre de 2016 por los representantes legales de las entidades gestora y depositaria del fondo absorbente y por los Consejos de Administración de las sociedades absorbidas, adquiriendo COMPROMISO MEDIOLANUM, FI, en bloque y a título universal, el patrimonio de las sociedades absorbidas con la consiguiente extinción de estas últimas.

Sexto.- Aprobación del balance de fusión de la sociedad cerrado a 31 de octubre de 2016.

Séptimo.- Aprobación del proyecto común de fusión. Adopción de los acuerdos relativos a la baja de la SICAV en los registros que procedan, tras la inscripción de la fusión.

Octavo.- Determinación de la ecuación de canje y de la fecha a partir de la cual las participaciones del fondo absorbente dadas en canje tendrán derecho a participar en las ganancias de COMPROMISO MEDIOLANUM, FI.

Noveno.- Fijación de la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta del fondo COMPROMISO MEDIOLANUM, FI.

Décimo.- Acogimiento al régimen fiscal especial de fusiones establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley del Impuesto de Sociedades.

Undécimo.- Delegación de facultades para la formalización, ejecución e inscripción, en su caso, de los acuerdos adoptados.

Duodécimo.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la reunión.

Derecho de asistencia y representación: Los accionistas podrán ejercitarlos de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y la legislación aplicable. Derecho de información: Se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas (no existen trabajadores, obligacionistas, ni titulares de derechos distintos de las acciones) de examinar en el domicilio social o pedir la entrega o envío gratuito de todos los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General y, en concreto, los siguientes: a) Las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de la sociedad correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016, junto con el correspondiente informe de auditoría; b) Proyecto común de fusión; c) Informes de los Administradores de las IIC intervinientes en el proceso de fusión sobre el proyecto común de fusión; d) Cuentas Anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios de RCSCCH 1604, SICAV, S.A. y MORCOTE INVERSIONES, SICAV, S.A., así como los correspondientes informes de auditoría; e) Los balances de fusión auditados de RCSCCH 1604, SICAV, S.A. y MORCOTE INVERSIONES, SICAV, S.A. cerrados a 31 de octubre de 2016; f) Estatutos Sociales vigentes de RCSCCH 1604, SICAV, S.A. y MORCOTE INVERSIONES, SICAV, S.A. g) Reglamento de Gestión y Folleto Informativo de COMPROMISO MEDIOLANUM, FI; h) Identidad y fecha desde la cual desempeñan sus funciones los administradores de RCSCCH 1604, SICAV, S.A. y MORCOTE INVERSIONES, SICAV, S.A., así como de MEDIOLANUM GESTIÓN, S.G.I.I.C., S.A. y BANCO MEDIOLANUM, S.A., entidades gestora y depositaria, respectivamente, de las sociedades absorbidas. Se deja expresa constancia que los señores accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración de la Sociedad las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del día (art. 197 de la LSC). Menciones específicas del Proyecto de Fusión: En cumplimiento de lo previsto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se incluyen las siguientes menciones comprendidas en el proyecto común de fusión: 1. Identificación de las IIC involucradas en la fusión por absorción. 1.1. Entidad absorbente: COMPROMISO MEDIOLANUM, FI es un fondo de inversión debidamente registrado en el Registro Administrativo de la CNMV con fecha 8 de julio de 2016 bajo el número 5.036 y con CIF V-66783341. 1.2. Entidades absorbidas: RCSCCH 1604, SICAV, S.A. es una Sociedad de Inversión de Capital Variable registrada en el Registro Administrativo de la CNMV con fecha 20 de julio de 2001 bajo el número 1.846, con CIF A-62526686 y domicilio social en Valencia (46002), calle Pascual y Genis, número 19, 2ª planta. La sociedad se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Valencia al Tomo 7.418, Folio 6, Hoja V-88.492. MORCOTE INVERSIONES, SICAV, S.A. es una Sociedad de Inversión de Capital Variable registrada en el Registro Administrativo de la CNMV con fecha 16 de noviembre de 2001 bajo el número 2.058, con CIF A-62637434 y domicilio social en Barcelona (08034), calle Capitán Arenas, número 1. La sociedad se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 41.578, Folio 59, Hoja B-239.890. 2.- Tipo de canje de las acciones y procedimiento de canje. La ecuación de canje será el resultado del cociente entre el valor liquidativo de RCSCCH 1604, SICAV, S.A. y MORCOTE INVERSIONES, SICAV, S.A. y el valor liquidativo de COMPROMISO MEDIOLANUM, FI. La ecuación de canje definitiva se determinará con los valores liquidativos de las IIC que intervienen en el proceso de fusión al cierre del día anterior al del otorgamiento de la escritura pública de fusión. Dicha ecuación de canje garantizará que cada inversor de las sociedades absorbidas reciba un número de participaciones del fondo absorbente de forma que el valor de su inversión en la fecha de ejecución de la fusión no sufra alteración alguna, ya que el patrimonio que adquiere el fondo absorbente es la suma exacta de los patrimonios de las sociedades absorbidas antes de la fusión. 3.- Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen. No existen en las sociedades absorbidas aportaciones de industria o prestaciones accesorias, habida cuenta su condición de Sociedades de Inversión, por lo que la fusión no tendrá incidencia alguna sobre las mismas. 4. Derechos especiales. No existen en las sociedades absorbidas derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social y, en consecuencia, no va a otorgarse a los accionistas de las sociedades absorbidas derecho ni opción de clase alguna en el fondo absorbente. 5.- Ventajas a los administradores de las sociedades que se fusionan. No se atribuyen ni se atribuirá ventaja alguna en el fondo absorbente a favor de los administradores de las sociedades absorbidas que intervienen en el proceso de fusión 6.- La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas participaciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales del fondo absorbente. La fecha del otorgamiento de la escritura de fusión será la fecha a partir de la cual las nuevas participaciones del fondo absorbente entregada en el canje darán a sus titulares el derecho de participar en las ganancias sociales del fondo absorbente. 7.- La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables. Las operaciones de las sociedades absorbidas realizadas a partir de la fecha de ejecución de la fusión (otorgamiento de la escritura pública de fusión) y hasta su definitiva inscripción en los Registros que procedan se entenderán realizados, a efectos contables, por el fondo absorbente. 8. Reglamento del fondo absorbente. Como consecuencia de la fusión, el actual reglamento de COMPROMISO MEDIOLANUM, FI registrado en CNMV no se verá modificado. 9. La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las sociedades absorbidas. Las IIC involucradas en la fusión valoran su patrimonio conforme a los principios contables y normas de valoración recogidos en la normativa aplicable a las IIC. Al tratarse de una fusión de las recogidas en la letra c), apartado 1 del artículo 37 del RIIC, en la que se pretenden fusionar IIC de distinta naturaleza jurídica, y al ser la IIC resultante un fondo de inversión, no es necesario, de conformidad con el artículo 37.10 del RIIC, el nombramiento de uno o varios expertos independientes para que emitan un informe sobre el proyecto de fusión. 10. Balances de fusión. Para determinar las condiciones de la fusión, se toman como referencia los balances de situación cerrados al día 31 de octubre de 2016, debidamente auditados según lo dispuesto en el artículo 37 de la LME, sin que ninguno de ellos presente salvedades. 11. Las posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa. No existen empleados en las IIC que participan en la fusión por lo que no se producirá efecto alguno sobre el empleo. La fusión producirá la extinción de las sociedades absorbidas y la desaparición de sus órganos sociales, del mismo modo que no habrá incidencia alguna respecto a la responsabilidad social de las empresas absorbidas.

En Valencia, 6 de abril de 2017.- El Secretario del Consejo de Administración, D. Luis Riviere Reynoso.