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Documento BORME-C-2017-1111

BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.

Publicado en:
«BORME» núm. 48, páginas 1314 a 1324 (11 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
CONVOCATORIAS DE JUNTAS
Referencia:
BORME-C-2017-1111

TEXTO

El Consejo de Administración ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas el día 10 de abril de 2017, a las 11.00 horas, en Madrid, en los Recintos Feriales de IFEMA (Feria de Madrid) del Campo de las Naciones, Avenida del Partenón, n.º 4, Auditorio Sur, en segunda convocatoria, para el supuesto de que dicha Junta no pueda celebrarse en primera convocatoria, que queda igualmente convocada el día anterior en el mismo lugar y hora, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Cuentas anuales, aplicación del resultado y gestión social. 1º. 1 Aprobación de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y de los informes de gestión de Banco Popular Español, S.A. y de su grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2016. 1º. 2 Aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio 2016. 1º. 3 Aprobación de la gestión social durante el ejercicio 2016.

Segundo.- Ratificación de consejeros. 2º. 1 Ratificación del nombramiento de don Carlos González Fernández, como consejero independiente. 2º. 2 Ratificación del nombramiento de don Antonio González-Adalid García-Zozaya, como Consejero independiente.

Tercero.- Reelección de Auditores de cuentas para la revisión y auditoría legal de los estados financieros del Banco y consolidados.

Cuarto.- Autorización al Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en los artículos 297.1.b), 311 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, para que pueda aumentar el capital social dentro del plazo máximo de tres años, en una o varias veces y hasta un máximo del 50% del capital social, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente hasta un límite del 20% del capital social y dar nueva redacción al artículo final de los Estatutos Sociales.

Quinto.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir, dentro del plazo máximo de cinco años, valores de renta fija convertibles y/o canjeables en acciones del Banco. Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje. Delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, de las facultades necesarias para establecer las bases y modalidades de la conversión y/o canje, para excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas hasta un límite del 20% del capital social y para aumentar el capital social en la cuantía necesaria.

Sexto.- Aprobación de la escisión parcial transfronteriza intracomunitaria de Banco Popular Portugal, S.A. (Sociedad Escindida) a favor de Banco Popular Español, S.A. (Sociedad Beneficiaria) sujeta a condición suspensiva. Aprobación del Balance de Escisión. Aprobación del sometimiento de la Escisión transfronteriza intracomunitaria al régimen fiscal especial previsto en el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Séptimo.- Aprobación del límite máximo de la remuneración variable hasta el 200% del componente fijo de la remuneración total de consejeros ejecutivos y miembros del Colectivo Identificado.

Octavo.- Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Noveno.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para la formalización, interpretación, subsanación y ejecución más plena de los acuerdos que adopte la Junta General.

COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en la entidad, en el domicilio social (C/ Velázquez, n.º 34, de Madrid) o en la Oficina de la Secretaría del Consejo del Banco, calle José Ortega y Gasset, n.º 29, planta 7.ª, 28006 Madrid, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS DE ACUERDO Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en la entidad, en el domicilio social (C/ Velázquez, n.º 34, de Madrid) o en la Oficina de la Secretaría del Consejo del Banco, calle José Ortega y Gasset, n.º 29, planta 7.ª, 28006 Madrid, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. El Banco asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, a medida que se reciban. ASISTENCIA Tendrán derecho de asistencia los titulares de acciones que representen, al menos, un valor nominal de cien euros (doscientas acciones) inscritas a su nombre en los respectivos registros contables, cuanto menos con cinco días de antelación a la fecha fijada para la celebración de la Junta General en primera convocatoria y que reúnan los requisitos exigidos por los Estatutos. Los accionistas que deseen asistir podrán proveerse de la Tarjeta de Asistencia en la Oficina del Accionista de Banco Popular Español, calle José Ortega y Gasset, n.º 29, planta 3.ª, 28006 Madrid, o a través de los restantes medios previstos en esta convocatoria. Los accionistas que posean menor cantidad de acciones inscritas a su nombre en el plazo indicado podrán hacerse representar por otro accionista con derecho de asistencia o por cualquier persona designada por los accionistas que al agruparse integren el mínimo antes fijado, solicitando la correspondiente tarjeta en la Oficina del Accionista. La delegación se regirá conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta. La asistencia personal a la Junta del accionista revocará cualquier delegación o voto efectuado con anterioridad. DERECHO DE INFORMACIÓN Con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital y en el Reglamento de la Junta General, desde la publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito informaciones o aclaraciones o formular, también por escrito, las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la Junta. Además, con el mismo plazo y forma, los accionistas podrán solicitar las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca de los informes del auditor. A partir de la publicación de esta convocatoria se habilita un Foro Electrónico de Accionistas en la página web corporativa www.grupobancopopular.com, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que al amparo de lo previsto en el artículo 539.4 de la Ley de Sociedades de Capital se puedan constituir. En la citada página web se encuentran a su disposición las normas de acceso y funcionamiento. DOCUMENTACIÓN DISPONIBLE A partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria los señores accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social (C/ Velázquez, n.º 34, de Madrid) y obtener, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, así como las Cuentas Anuales, los Informes de Gestión y los Informes de los auditores de cuentas, tanto individuales como consolidados del ejercicio 2016, y la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016. Asimismo, los señores accionistas tienen el derecho a examinar en el domicilio social (C/ Velázquez, n.º 34, de Madrid), a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, el texto íntegro de las propuestas de acuerdos que se someten a la Junta y los preceptivos informes de los administradores sobre las mismas y sobre los restantes puntos del orden del día que lo requieren, el Informe de Recomendaciones del Consejo de Administración relativo al punto Séptimo, y el Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros del punto Octavo, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Asimismo, desde la publicación de este anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General Ordinaria estarán disponibles ininterrumpidamente para su consulta en la página web corporativa www.grupobancopopular.com entre otros, los siguientes documentos e información: - El texto íntegro de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas; - El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de anuncio de esta convocatoria; - El texto íntegro de las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración somete a la consideración de la Junta en relación con los puntos del Orden del Día, junto con los informes del Consejo de Administración en relación con las propuestas de acuerdos; - Las Cuentas Anuales, los Informes de Gestión y los Informes de los auditores de cuentas, tanto individuales como consolidados, del ejercicio 2016, así como la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2016 de Banco Popular Español; - El Informe Financiero correspondiente al ejercicio 2016; - El perfil profesional y biográfico de los consejeros cuya ratificación se propone a la Junta General, así como las preceptivas propuestas e informes; - El informe de Recomendaciones del Consejo de Administración sobre la propuesta presentada en el punto Séptimo; - El Informe Anual de Gobierno Corporativo; - El Informe Integrado; - El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros; - El Informe de actividades de las Comisiones del Consejo de Administración; - El texto refundido de los Estatutos Sociales; - El texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas; - El texto refundido del Reglamento del Consejo de Administración y de sus Comisiones; - Los modelos de tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia; - Las reglas aplicables para el ejercicio de los derechos de delegación, voto e información a través de medios de comunicación a distancia, así como los requisitos, plazos y procedimientos establecidos para su utilización; - Las normas de acceso y funcionamiento del Foro electrónico de accionistas. En relación con la escisión parcial transfronteriza de Banco Popular Portugal, S.A. (Sociedad Escindida) a favor de Banco Popular Español, S.A. (Sociedad Beneficiaria), se hace constar que la misma se propone conforme al Proyecto común de escisión parcial transfronteriza de Banco Popular Portugal, S.A. (Sociedad Escindida) a favor de Banco Popular Español, S.A. (Sociedad Beneficiaria), aprobado por los Consejos de Administración de ambas sociedades el día 21 de diciembre de 2016 e insertado el 13 de enero de 2017 en la página web corporativa www.grupopopular.com, hecho publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el pasado 28 de febrero de 2017. Asimismo, el 7 de marzo de 2017 se han insertado en la página web corporativa www.grupobancopopular.com los siguientes documentos: - El propio Proyecto común de escisión parcial transfronteriza de Banco Popular Portugal, S.A. (Sociedad Escindida) a favor de Banco Popular Español, S.A. (Sociedad Beneficiaria). - El Informe del Consejo de Administración de Banco Popular Español, S.A. sobre el Proyecto común de escisión parcial transfronteriza. - Las cuentas anuales e informes de gestión de los últimos 3 años, de Banco Popular Español, S.A. y de Banco Popular Portugal, S.A., junto con los informes de auditoría. - Los balances de escisión de cada una de las sociedades que participan en la escisión, acompañados de sus correspondientes informes de auditoría. En ambos casos son los informes financieros semestrales correspondientes al primer semestre de 2016. - Los estatutos sociales vigentes de Banco Popular Español, S.A. y de Banco Popular Portugal, S.A. - La identidad de los miembros del Consejo de Administración de Banco Popular Español, S.A. y de Banco Popular Portugal, S.A. y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Se hace constar que la Sociedad Escindida es de nacionalidad portuguesa, rigiéndose la escisión, en lo que afecta a aquella (incluidos los aspectos relativos a publicidad formal y material), por la ley portuguesa como ley personal, de conformidad con el artículo 73.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. Asimismo se hace constar que, con anterioridad a la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria, se encuentran a disposición de los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores, los documentos citados; que tienen el derecho a examinar en el domicilio social copia de los mismos, así como a obtener la entrega o el envío gratuito de éstos. Menciones relativas al Proyecto común de escisión parcial transfronteriza de Banco Popular Portugal, S.A. (Sociedad Escindida) a favor de Banco Popular Español, S.A. (Sociedad Beneficiaria): De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2, en relación con el 31, 49, 73.1 y 74, todos de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("Ley 3/2009") se incluyen a continuación las menciones mínimas del proyecto común de escisión legalmente exigidas, completadas y desarrolladas por extenso en el citado proyecto, haciéndose constar que la Sociedad Beneficiaria es titular del 100% del capital y derechos de voto en la Sociedad Escindida por lo que (i) no habrá aumento de capital en la Sociedad Beneficiaria ni lugar a canje alguno y (ii) en consecuencia, no se ha solicitado el informe de expertos independientes previsto en el artículo 34 de la Ley 3/2009. a) Denominación, tipo social y domicilio de las Sociedades Participantes: Sociedad Escindida: BANCO POPULAR PORTUGAL, S.A., entidad de crédito constituida como una sociedad anónima de acuerdo con la ley portuguesa, con domicilio social en Rua Ramalho Ortigão, n.º 51, parroquia das Avenidas Novas, ayuntamiento de Lisboa, inscrita en el Registro de Entidades de Crédito del Banco de Portugal con Código 46, con número de identificación fiscal y de registro en el Registro Comercial de Lisboa 502607084, con un capital social de 513.000.000 € (quinientos trece millones de euros). Sociedad Beneficiaria: BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A., entidad de crédito constituida como una sociedad anónima de acuerdo con la ley española, con domicilio social en Calle Velázquez, 34, Madrid, inscrita en el Registro Administrativo Especial de Bancos y Banqueros del Banco de España con Código 0075, con número de identificación fiscal A-28000727, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 174, folio 44, hoja 5.458, inscripción 1ª, con un capital social de 2.098.429.046 € (dos mil noventa y ocho millones, cuatrocientos veinte y nueve mil y cuarenta y seis euros). b) Designación y reparto de los elementos del activo y el pasivo que han de transmitirse a la Sociedad Beneficiaria: el patrimonio escindido está integrado por la Actividad Bancaria de la Sociedad Escindida, entendido como el conjunto de sus activos, pasivos, recursos y medios excepto los vinculados a actividades inmobiliarias, actividades de arrendamiento financiero mobiliario e inmobiliario y la condición de mediador de seguros, esto es: (i) derechos de propiedad sobre inmuebles, en general; (ii) saldos dispuestos y disponibles de operaciones de arrendamiento financiero; (iii) activos y pasivos fiscales afectos a la actividad Inmobiliaria y el arrendamiento Financiero; (iv) derivados de cobertura afectos a operaciones de arrendamiento financiero; (v) empleados y medios afectos a la actividad inmobiliaria y el arrendamiento financiero; (vi) La financiación interbancaria proporcionada por Banco Popular Español (que, en su caso, será objeto de ajuste), en la proporción que corresponda; (vii) contratos de arrendamiento financiero y (ix) contratos de mediación de seguros. Todo el patrimonio escindido se atribuirá a la Sociedad Beneficiaria, que lo afectará a una sucursal en Portugal de nueva apertura. c) Reparto entre los socios de la Sociedad Escindida de las acciones, participaciones o cuotas que les correspondan en la Sociedad Beneficiaria, así como el criterio en que se funda ese reparto: la Sociedad Beneficiaria es socio único de la Sociedad Escindida, por lo que no habrá lugar a la emisión de nuevas acciones por parte de aquélla. d) Fecha de efectos contables: de conformidad con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad, la escisión tendrá efectos contables a partir de la fecha de inicio del ejercicio en que se inscriba en el Registro Mercantil competente. e) Modificaciones estatutarias: los estatutos sociales de la Sociedad Beneficiaria no sufrirán modificación alguna como consecuencia de la escisión. Sí se prevé que la Sociedad Escindida adapte su régimen jurídico al de una Sociedade de Locação Financeira (sociedad de arrendamiento financiero), con las consiguientes modificaciones de estatutos sociales. f) Información de la valoración del activo y pasivo del patrimonio transmitido a la Sociedad Beneficiaria: A 31 de diciembre de 2016, el valor contable neto estimado de los activos y pasivos afectos a la rama de Actividad Bancaria, objeto de traspaso a la Sociedad Beneficiaria, era de 733.899 miles de euros. El valor patrimonial neto finalmente transferido dependerá de la composición efectiva de dichos activos y pasivos, en función de la evolución del negocio de la Sociedad Escindida. g) Fechas de las cuentas de las Sociedades Participantes empleadas para establecer las condiciones en que se realiza la escisión: La Sociedad Beneficiaria ha utilizado el informe financiero semestral correspondientes al primer semestre del ejercicio 2016, cerrado a fecha 30 de junio de 2016, para establecer las condiciones de la presente escisión, de conformidad con lo establecido en el artículo 36.3 de la LME, en relación con el 74 LME. Dicho informe financiero semestral ha sido verificado por el auditor de cuentas de Banco Popular Español, S.A., PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. En lo que respecta a la Sociedad Escindida, se considera balance de escisión el Informe Provisional (Relatório Intercalar e Contas) correspondiente al primer semestre del ejercicio de 2016, cerrado el día 30 de junio de 2016. h) Posibles consecuencias de la escisión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa: Los trabajadores afectos a la Actividad Bancaria de la Sociedad Escindida serán transferidos a la Sociedad Beneficiaria, subrogándose esta e todos los derechos y obligaciones relativos a los trabajadores transferidos. Más allá del dispuesto al punto anterior, no está previsto que la escisión tenga consecuencias sobre el empleo, ni cualquier impacto de género ni incidencia en la responsabilidad social de las Sociedades Participantes. i) Condiciones suspensivas: La eficacia de la escisión queda supeditada al cumplimiento de las siguientes condiciones: (i) autorización del Ministerio de Economía y Competitividad, En cumplimiento de lo dispuesto en la Disposición Adicional 12ª de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, solvencia y supervisión de las entidades de crédito; (ii) autorización del Banco de Portugal a la escisión en sí y a la transformación de la Sociedad Escindida en una Sociedade de Locação Financeira, así como a las modificaciones estatutarias necesarias; (iii) Inscripción de la sucursal de BPE en Portugal en el Registro Mercantil pertinente y autorización de constitución y registro de la misma en el Banco de Portugal y la Comissão do Mercado de Valores Mobilários; (iv) autorización del Banco de Portugal a que la sucursal de la Sociedad Beneficiaria en Portugal utilice el mismo código bancario actualmente utilizado por la Sociedad Escindida y (iv) no oposición de la Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões a la transmisión de una participación significativa que la Sociedad Escindida es titular directamente en la sociedad Eurovida - Companhia de Seguros de Vida, S.A., y de una participación significativa ostentada indirectamente en la sociedad Popular Seguros – Companhia de Seguros, S.A. de la Sociedad Escindida a la Sociedad Beneficiaria. Cualquier consulta sobre la Junta y cuanta información precisen los accionistas acerca de la Sociedad les será atendida o facilitada en la Oficina del Accionista, Teléfono 34-91-520.72.65, Fax 34-91-577.92.09 y correo electrónico accionista@bancopopular.es o a través de la página web corporativa www.grupobancopopular.com. DELEGACIÓN Y VOTO MEDIANTE SISTEMAS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA Los accionistas con derecho de asistencia podrán hacerse representar por cualquier persona. Los accionistas que no tengan derecho de asistencia a las Juntas por ser titulares de un número de acciones menor a un valor nominal de cien euros (doscientas acciones), podrán hacerse representar por otro accionista con derecho de asistencia o por cualquier persona designada por los accionistas que al agruparse integren el mínimo antes fijado. Los accionistas podrán ejercer los derechos de delegación y voto mediante correspondencia postal, con respecto a cada uno de los acuerdos que se someten a la Junta en el Orden del Día, siguiendo las instrucciones que figuran a continuación y en la correspondiente tarjeta de delegación y voto a distancia que está a su disposición en cualquiera de las Oficinas de Banco Popular Español y en la Oficina del Accionista. Para el ejercicio de los derechos de delegación y voto mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia (a través de la página web corporativa www.grupobancopopular.com o a través de teléfono móvil accediendo a la dirección www.grupobancopopular.mobi) los accionistas deberán seguir los procedimientos e instrucciones y ajustarse a las condiciones que a tal efecto se indican a continuación y en el apartado "Junta General Ordinaria 2017" de la citada web corporativa. De conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas, la delegación y el voto de las propuestas sobre puntos incluidos en el Orden del Día podrán ejercitarse por los Accionistas mediante sistemas de comunicación a distancia. Al amparo de lo establecido en los citados preceptos, el Consejo de Administración ha desarrollado las reglas aplicables a la delegación y voto a distancia previos a la Junta del siguiente modo: I. La delegación del voto mediante sistemas de comunicación a distancia. Los sistemas de comunicación a distancia mediante los cuales los Accionistas podrán conferir su representación en la Junta son los siguientes: 1. Mediante entrega o correspondencia postal. Los accionistas que deseen delegar su representación mediante entrega o correspondencia postal deberán cumplimentar y firmar el espacio "Delegación" consignado a tal efecto en la Tarjeta de Delegación y Voto a Distancia. La Tarjeta debidamente cumplimentada y firmada deberá entregarse por el accionista representante con derecho de asistencia a la entrada de la Junta, o entregarse por el accionista que delega su representación en cualquier Oficina de Banco Popular o remitirse por correspondencia postal a la Oficina del Accionista, C/ José Ortega y Gasset, 29, 28006 (Madrid). 2. Mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia. Para el ejercicio del derecho de delegación del voto mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia, los accionistas deben seguir los procedimientos e instrucciones y ajustarse a las condiciones que se indican en el apartado "Junta General Ordinaria 2017" de la citada página web corporativa. Los accionistas que deseen delegar su representación mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia deberán hacerlo a través de una de las siguientes vías: a) A través del apartado "Junta General Ordinaria 2017" de la página web corporativa www.grupobancopopular.com, siguiendo las instrucciones que a tal efecto se incluyen para el ejercicio de su derecho. b) A través de teléfono móvil accediendo a la dirección www.grupobancopopular.mobi y siguiendo las instrucciones que a tal efecto se incluyen para el ejercicio de su derecho. c) En ambos casos, la delegación debe realizarse del siguiente modo: 1. Aquellos accionistas que tengan suscrito el contrato de banca electrónica, utilizando sus claves de acceso para delegar su representación electrónicamente. 2. Los accionistas que no tengan suscrito el contrato de banca electrónica, siguiendo las instrucciones que a tal efecto se establecen en la citada página web corporativa del Banco, y suscribiendo las Condiciones del Servicio de Delegación y Voto a Distancia mediante correspondencia electrónica a los exclusivos efectos de poder proceder a la delegación de su representación electrónicamente. Esta vía será exclusivamente para la delegación a través de la citada página web corporativa, sin que sea operativa para la delegación a través del teléfono móvil. II. El voto mediante sistemas de comunicación a distancia. Los sistemas de comunicación a distancia mediante los cuales los Accionistas podrán votar en la Junta son los siguientes: 1. Mediante entrega o correspondencia postal. Los accionistas que deseen votar mediante entrega o correspondencia postal deberán cumplimentar y firmar el espacio "Voto a Distancia" consignado a tal efecto en la Tarjeta de Delegación y Voto a Distancia. La Tarjeta debidamente cumplimentada y firmada deberá entregarse por el accionista con derecho de asistencia representante a la entrada de la Junta, o entregarse por el accionista que vota en cualquier Oficina de Banco Popular o remitirse por correspondencia postal a la Oficina del Accionista, C/ José Ortega y Gasset, 29, 28006 (Madrid). 2. Mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia. Para el ejercicio del derecho de voto mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia los accionistas deben seguir los procedimientos e instrucciones y ajustarse a las condiciones que se indican en el apartado "Junta General Ordinaria 2017" de la web corporativa www.grupobancopopular.com. Los accionistas que deseen votar mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia deberán hacerlo a través de una de las siguientes vías: a) A través del apartado "Junta General Ordinaria 2017" de la página web corporativa www.grupobancopopular.com, siguiendo las instrucciones que a tal efecto se incluyen para el ejercicio de su derecho. b) A través de teléfono móvil accediendo a la dirección www.grupobancopopular.mobi y siguiendo las instrucciones que a tal efecto se incluyen para el ejercicio de su derecho. c) En ambos casos, el voto debe realizarse del siguiente modo: 1. Aquellos accionistas que tengan suscrito el contrato de banca electrónica, utilizando sus claves de acceso para votar electrónicamente. 2. Los accionistas que no tengan suscrito el contrato de banca electrónica, siguiendo las instrucciones que a tal efecto se establecen en la citada página web corporativa, y suscribiendo las Condiciones del Servicio de Delegación y Voto a Distancia mediante correspondencia electrónica a los exclusivos efectos de poder proceder a votar electrónicamente. Esta vía será exclusivamente para la votación a través de la citada página web corporativa, sin que sea operativa para el voto a través del teléfono móvil. III. Reglas comunes para el ejercicio de la delegación o el voto mediante sistemas de comunicación a distancia. 1. Plazo para delegar o votar a distancia. Las delegaciones y votos realizados mediante sistemas de comunicación a distancia deberán recibirse por el Banco con, al menos, veinticuatro horas de antelación a la celebración de la Junta en primera convocatoria. Los votos o delegaciones mediante sistemas de comunicación a distancia recibidos con posterioridad al citado plazo de antelación no serán tenidos en cuenta en el cómputo de la Junta. En su caso, con posterioridad al plazo indicado, sólo se admitirán aquellas delegaciones conferidas en papel que se presenten, por el representante designado que asista físicamente a la junta, al personal encargado del registro o atención al accionista en el día y lugar de celebración de la reunión. 2. Asistencia personal del Accionista que previamente hubiera delegado o votado a distancia y otras reglas de prelación. a) La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiese delegado o ejercido su voto por algún medio de comunicación a distancia, revocará dicho voto o delegación a distancia. b) Mediante los sistemas electrónicos de comunicación a distancia el accionista únicamente podrá ejercitar en una ocasión el derecho de voto o delegación. c) El voto, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, hará ineficaz cualquier delegación electrónica o escrita. c) En el caso de que un accionista realice válidamente varias delegaciones o votos mediante diferentes sistemas de comunicación a distancia (correspondencia postal y electrónica), prevalecerá siempre la primera recibida y procesada por el Banco. Tanto la representación como el voto emitido a distancia quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad. Podrán votar, delegar o asistir cualquiera de los cotitulares de un depósito de acciones y les serán de aplicación entre sí las reglas de prelación anteriormente establecidas. Se presume que el cotitular que en cada momento realice una actuación (delegación, voto o asistencia física o remota) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio. IV. Incidencias técnicas en los sistemas. El Banco se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto o delegación por medios electrónicos de comunicación a distancia cuando razones técnicas o de seguridad así lo requieran o impongan. El Banco no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista por averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del correo postal, o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad del Banco, que impidan la utilización de los mecanismos de voto o delegación mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia. Para cualquier consulta sobre la delegación y el voto a distancia los accionistas pueden dirigirse a la Oficina del Accionista, Teléfono 34-91-520.72.65, Fax 34-91-577.92.09 y correo electrónico accionista@bancopopular.es o consultar la página web corporativa www.grupobancopopular.com. INTERVENCIÓN DE NOTARIO De conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la Junta. PROTECCIÓN DE DATOS Los datos personales que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto, participación en el foro electrónico de accionistas, o para el cumplimiento de otras obligaciones legales que se deriven de la convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas, o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), serán tratados (e incorporados a un fichero del que la Sociedad es responsable) con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo referente a la convocatoria y celebración de las Juntas Generales. Los datos serán accesibles al notario que asistirá a la Junta y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la Ley de Sociedades de Capital o accesibles al público en general en la medida en que consten en la documentación que sea disponible en la web corporativa www.grupobancopopular.com. El desarrollo de la Junta podrá ser objeto de grabación audiovisual y difusión pública en la web corporativa. Con su asistencia a la Junta, los accionistas prestan su consentimiento para la citada grabación y difusión. Los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad, calle Velázquez, n.º 34, 28001 - Madrid. PREVISIÓN DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Se informa a los accionistas que, como viene siendo habitual, previsiblemente la Junta se celebrará en segunda convocatoria el 10 de abril de 2017, en los recintos feriales de IFEMA (Feria de Madrid) del Campo de las Naciones, Avenida del Partenón, n.º 4, Auditorio Sur.

Madrid, 8 de marzo de 2017.- El Vicesecretario del Consejo de Administración, Francisco Javier Lleó Fernández.

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