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Anuncio de reducción de capital y transformación de la sociedad.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 319 del Texto Refundido de Ley de Sociedades de Capital y artículo 14 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público que en la Junta General de Socios de la mercantil "Torrot Electric Europa, S.L." (en adelante, la "Sociedad"), celebrada con carácter de Extraordinario y Universal el día 22 de diciembre de 2017, se tomaron por unanimidad, previa compensación de pérdidas con cargo a la prima de asunción, a la reservas voluntarias y aportaciones distribuibles de la Sociedad, los acuerdos necesarios para efectuar una reducción de capital social mediante la disminución del valor nominal de las participaciones sociales y, simultáneamente, para la transformación de la Sociedad en los términos siguientes:

Primero.- Reducir el capital social hasta ahora fijado en 33.366.766 euros en 10.010.029,80 euros mediante la disminución del valor nominal de todas y cada una de las participaciones sociales de la Sociedad en 0,3 euros. Como consecuencia de esta reducción de capital social, éste quedó fijado en 23.356.736,20 euros dividido en 33.366.766 participaciones sociales, con las numeraciones que se dirán. El valor nominal de cada participación social quedó fijado en 0,7 euros.

La finalidad de la reducción de capital fue restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la Sociedad disminuido como consecuencias de las pérdidas y ello para proceder de forma simultánea a la transformación de la Sociedad en Sociedad Anónima.

Como resultado de lo anterior: (i) se acordó modificar el artículo 6º de los Estatutos Sociales, cuya nueva redacción, una vez ejecutado este acuerdo de reducción de capital es la que más adelante se dirá; y (ii) el excedente del activo sobre el pasivo que resultó de la reducción del capital por pérdidas, esto es 1.411.669,80 euros, se atribuyó a la reserva legal sin que ésta haya llegado a superar a tales efectos la décima parte de la nueva cifra de capital.

La nueva redacción del capital social es la siguiente:

"Artículo 6. Capital.

El capital social es de veintitrés millones trescientos cincuenta y seis mil setecientos treinta y seis con veinte (23.356.736,20) euros, representado por 33.366.766 participaciones sociales indivisibles y acumulables, de siete céntimos (0,7.-€) de euro de valor nominal cada una de ellas, totalmente asumidas y desembolsadas, numeradas correlativamente del 1 al 33.366.766, ambos inclusive. Las participaciones no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones, y en ningún caso tendrán el carácter de valores.

Las participaciones sociales en las que se divide el capital social están distribuidas en tres clases diferentes, denominadas Clase A, Clase B y Clase C, cuya identificación se describe seguidamente:

1. Clase A: La formarán 210.976 participaciones numeradas de la A-1 a la A-210.976, ambas inclusive, de siete céntimos (0,7 €) de euro de valor nominal cada una de ellas (las "Participaciones de Clase A"); y

Las Participaciones de Clase A atribuyen a su titular la totalidad de los derechos y obligaciones, políticos y económicos, previstos en la Ley de Sociedades de Capital.

2. Clase B: La formarán 13.262.316 participaciones numeradas de la B-210.977 a la B-13.473.292, ambas inclusive, de siete céntimos (0,7 €) de euro de valor nominal cada una de ellas (las "Participaciones de Clase B").

Las Participaciones de Clase B atribuyen a su titular la totalidad de los derechos y obligaciones, políticos y económicos, previstos en la Ley de Sociedades de Capital, con la salvedad de su carácter subordinado frente a las Participaciones de Clase C en los términos establecidos en los presentes Estatutos Sociales.

3. Clase C: La formarán 19.893.474 participaciones numeradas de la C-13.473.293 a la C-33.366.766, ambas inclusive de siete céntimos (0,7 €) de euro de valor nominal cada una de ellas. (las "Participaciones de Clase C").

Las Participaciones de Clase C atribuyen a su titular la totalidad de los derechos y obligaciones, políticos y económicos, previstos en la Ley de Sociedades de Capital, con la salvedad de su carácter privilegiado frente a las Participaciones de Clase B en los términos establecidos en los presentes Estatutos Sociales."

De conformidad con el artículo 323 de la Ley de Sociedades de Capital, la presente reducción de capital toma como referencia el balance de la Sociedad cerrado a 31 de octubre de 2017, el cual fue sometido a la verificación de la sociedad auditora cuentas KPMG Auditores, S.L., y fue aprobado, por unanimidad, por la citada Junta General.

Se hace constar asimismo que, a tenor de lo establecido en el artículo 335 de la Ley de Sociedades de Capital, los eventuales acreedores de la Sociedad no tienen atribuido un derecho de oposición a las presentes operaciones de reducción de capital.

La ejecución de capital quedó ejecutada en el mismo acto de la reunión de la Junta General.

Segundo.- Tras la aprobación de la reducción de capital anterior se acordó igualmente, por unanimidad, la transformación simultánea de la Sociedad en sociedad anónima, con idéntica denominación salvo en lo respectivo al tipo de sociedad, pasando a denominarse "Torrot Eléctric Europa, S.A.", con aprobación de nuevos Estatutos sociales y del Balance de fecha 31 de octubre de 2017.

Barcelona, 22 de diciembre de 2017.- El Consejero Delegado Torrot Eléctric Europa, S.A., Iván Contreras Torres.