Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículo 304 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo, 1/2010 de 2 de julio ("LSC") se comunica que en virtud del acuerdo aprobado por el consejo de administración de "VITRUVIO REAL ESTATE SOCIMI, S.A. ("VITRUVIO" o "La Sociedad") el día 18 de diciembre de 2017, en virtud de la delegación conferida por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el día 1 de junio de 2017, al amparo de lo dispuesto en el artículo 297. 1 b) de la LSC, se ha acordado el aumento de capital con derecho preferente de suscripción, cuyos términos y condiciones más relevantes se detallan a continuación.

1. Importe y tipo de emisión del aumento de capital. El importe nominal del aumento es de 8.330.00 euros que se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de 833.000 nuevas acciones nominativas ordinarias ("Las Nuevas Acciones") de 10 euros de valor nominal, de la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación. Las nuevas acciones se emiten con una prima de emisión de 3,90 euros por acción lo que supone una prima de emisión de 3.248.700 euros. El tipo de emisión por cada una de las Nuevas Acciones es por tanto de 13,90 euros ("El Precio de Suscripción") El importe efectivo de la emisión ascenderá a 11.578.700 euros o el importe que resulte en caso de suscripción incompleta. Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta cuyo registro contable esta atribuido a la sociedad de gestión de los Sistemas de Registro, Liquidación y Compensación de Valores, Sociedad Anónima unipersonal ("Iberclear") y sus entidades participantes. (las "Entidades Participantes")

2. Derecho Políticos y económicos. Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la sociedad actualmente en circulación desde su inscripción en los registros contables de Iberclear.

3. Derecho de Suscripción Preferente. Tendrán derecho preferente a la suscripción de Acciones Nuevas en proporción de 2 acciones Nuevas por cada 11 Antiguas, los accionistas que hayan adquirido sus acciones, en proporción suficiente, hasta el día de la publicación de este anuncio y tengan liquidadas sus operaciones a las 23:59 horas del segundo día hábil bursátil posterior al día de la publicación.

A efectos de calcular el número de derechos necesario para suscribir Nuevas Acciones se ha tomado en cuenta que la Sociedad es titular de un total de 20.681 acciones propias en autocartera, representativas de un 0,42% del capital social. En este sentido, y de conformidad con lo establecido en el artículo 148 de la LSC, no se reconoce la existencia de derechos de suscripción preferente a las acciones en autocartera.

Dado el número de acciones en circulación a la fecha de la presente comunicación y el número de nuevas acciones que se emiten, y para facilitar el ejercicio del derecho de suscripción preferente, EPSV Araba eta Gasteiz Aurrezki Kutxa II y Don Matías Ortiz de Saracho y Sueiro han renunciado irrevocablemente al ejercicio de los derechos de suscripción que le conceden 152.111 y 152.392 acciones de su titularidad respectivamente.

Con objeto de no suspender la actividad del proveedor de liquidez y de se mantenga la proporción establecida por la ecuación de canje determinada para la ampliación entre la fecha del anuncio y a fecha en que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de sus titulares en sus respectivas cuentas, el accionista Don Matías Ortiz de Saracho y Sueiro, se ha comprometido a renunciar al ejercicio de los derechos necesarios derivados del resto de las acciones de su titularidad y hasta un máximo de 18.782 acciones.

La Sociedad solicitará la incorporación de los derechos de suscripción preferente al Mercado Alternativo Bursátil (MAB). Asimismo, solicitará que los mismos sean negociables en el segmento de SOCIMI del MAB, a partir del noveno día hábil siguiente a aquel que se efectúe la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME, inclusive, y durante el plazo de CINCO (5) días hábiles. Todo ello queda supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración del Mercado y la publicación de la correspondiente Instrucción Operativa.

Los titulares de derechos de suscripción preferente que deseen suscribir las Nuevas Acciones en ejercicio de los mismos deberán ser titulares de los derechos de preferencia suficientes, y estar inscritos a su nombre en el registro contable correspondiente al momento de ejercer el derecho de suscripción preferente o, en su defecto, adquirir la titularidad de éstos y acreditar mediante la exhibición del documento que acredite de modo suficiente dicha titularidad.

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente y, en su caso, solicitar la suscripción de Acciones Adicionales, los accionistas y/o terceros que hayan adquirido los derechos de suscripción deberán dirigirse a la Entidad Participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente (que, en el caso de los accionistas, será la Entidad Participante en la que tengan depositadas las acciones que les confieren tales derechos), indicando su voluntad de ejercitar sus derechos de suscripción preferente y, en su caso, de solicitar la suscripción de Acciones Adicionales.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional e implicarán la suscripción de las Nuevas Acciones a las cuales se refieren. Las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales durante el Período de Suscripción Preferente se entenderán también formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional, sin perjuicio de que puedan no ser atendidas en su totalidad.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente una vez transcurrido un mes desde la publicación de este anuncio.

4. Periodo de Asignación de Acciones Adicionales.

Finalizado el Período de Suscripción Preferente, Renta 4 Banco S.A. comunicará a Vitruvio (i) número de Acciones Nuevas suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente; (ii) el número de Acciones Adicionales cuya suscripción se haya solicitados durante el Período de Suscripción Preferente, (iii) el número de Acciones Adicionales que correspondiese asignar a los solicitantes durante el Período de Asignación de Acciones Adicionales en función del número de Acciones Nuevas suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente, y, en su caso, (iv) las acciones disponibles para el Período de Asignación Discrecional, es decir, la diferencia positiva entre (a) el número total de Acciones Nuevas y (b) la suma de Acciones Nuevas suscritas en el Periodo de Suscripción Preferente y de las Acciones Adicionales cuya suscripción corresponda a los Accionistas Legitimados y a los Inversores, conforme a las reglas de atribución establecidas en este apartado (las "Acciones Adicionales") no más tarde de las 17.00 horas de Madrid del quinto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Período de Suscripción Preferente (la "Comunicación al Agente").

En el supuesto de que se hubiesen ejercitado la totalidad de los derechos de suscripción preferente y, por lo tanto, se hubiesen suscrito en ese momento la totalidad de la emisión, no habrá lugar a la asignación de Acciones Adicionales.

Si quedasen acciones sobrantes tras el ejercicio de los derechos de suscripción preferente, se procederá a distribuir y asignar estas acciones entre los Accionistas Legitimados y los Inversores que hubiesen solicitado la suscripción de Acciones Adicionales durante el Período de Suscripción Preferente.

La asignación de las Acciones Adicionales tendrá lugar el quinto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Período de Suscripción Preferente (el "Período de Asignación de Acciones Adicionales").

Si el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera superior a las Acciones Sobrantes, la Entidad Agente practicará un prorrateo conforme a las normas previstas en el folleto informativo del Aumento de Capital referido en el apartado sexto siguiente. En ningún caso se adjudicarán a los Accionistas Legitimados o a los Inversores más Acciones Nuevas de las que hubieran solicitado.

En su caso, el resultado de practicar el prorrateo descrito en los párrafos anteriores será comunicado por la Entidad Agente a Vitruvio no más tarde de las 18.00 horas del día de finalización del Período de Asignación de Acciones Adicionales.

5. Período de Asignación Discrecional

Si, tras el periodo de asignación de Acciones Adicionales, quedasen acciones nuevas por suscribir y adjudicar, la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración al término del período de Asignación de Adicionales y se iniciará un periodo de asignación discrecional de las acciones.

El período de asignación discrecional se iniciará el sexto día hábil bursátil siguiente al de finalización del período de suscripción preferente y tendrá una duración máxima de un (1) día hábil, y durante el mismo el Consejo de Administración podrá distribuir las acciones a favor de terceros inversores.

Durante este periodo, se colocarán las acciones de asignación discrecional entre terceros inversores en España y fuera de España según la normativa aplicable en cada país quienes podrán presentar propuestas de suscripción de acciones de asignación discrecional. Las propuestas de suscripción realizadas durante el período de asignación discrecional serán firmes, incondicionales e irrevocables e incluirán el número de acciones de asignación discrecional que cada inversor esté dispuesto a suscribir al precio de suscripción. Una vez comunicadas las asignaciones de acciones de asignación discrecional a los inversores, sus propuestas se convertirán en órdenes de suscripción en firme.

6. Suscripción incompleta. Los acuerdos prevén expresamente la posibilidad de suscripción incompleta, con lo que el capital quedará efectivamente ampliado sólo en la parte que resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el periodo de suscripción de las acciones de nueva emisión.

7. Desembolso. El desembolso íntegro del precio de suscripción de cada Acción Nueva suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente se hará efectivo por los suscriptores en el momento de presentar la solicitud de suscripción a través de las entidades depositarias ante las que se cursen las correspondientes órdenes.

El desembolso íntegro del precio de suscripción de cada Acción Nueva suscrita durante el Periodo de Asignación de Adicionales se deberá realizar por los suscriptores no más tarde de las 9:00 de Madrid del octavo día hábil bursátil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente, y a través de las Entidades Participantes por medio del cual se haya cursado las ordenes de suscripción.

Finalmente, el desembolso íntegro del tipo de emisión de las acciones asignadas en el periodo de asignación discrecional deberá realizarse por los suscriptores, no más tarde de las 9:00 horas de Madrid del octavo día hábil bursátil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción.

8. Incorporación de las Nuevas Acciones al MAB. VITRUVIO tiene previsto solicitar la incorporación a negociación de las Nuevas Acciones en el Mercando Alternativo Bursátil –Segmento SOCIMIs ("MAB-SOCIMIs").

9. Entidad Agente. Renta 4 Banco S.A., actuará como entidad agente del Aumento de Capital (la "Entidad Agente").

10. Folleto Informativo. El folleto informativo del Aumento de Capital está inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV el 21 de diciembre de 2017 (elaborado conforme los Anexos XXII, XXV, III del Reglamento (CE) n.º 809/2004 de la Comisión, de 29 de abril de 2004, relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/CE, y sus modificaciones introducidas por el Reglamento Delegado UE nº 486/2012 de la Comisión de 30 de marzo de 2012); que han sido aprobados y registrados por la CNMV el 21 de diciembre de 2017. El referido folleto informativo se encuentra a disposición del público, y se puede descargar e imprimir de forma gratuita, en la página web de la CNMV (www.cnmv.es), en la página web del MAB (www.bolsasymercados.es), tanto como en la página web corporativa de Vitruvio (www.vitruviosocimi.com).

Madrid, 21 de diciembre de 2017.- Octavio Fernández de la Reguera Méndez, Secretario no Consejero de Vitruvio Real Estate Socimi, S.A.