Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Conforme al artículo 43 de la Ley 3/2009, se hace público que mediante decisión de fecha 30 de octubre de 2016 adoptada por "GRUMA INTERNATIONAL FOODS, S.L.U." el socio único de "AZTECA FOODS EUROPE, S.A.U." (sociedad absorbente) y "AFIFT AZTECA, S.L.U." (sociedad absorbida), se acordó, por unanimidad, la fusión por absorción de "AFIFT AZTECA, S.L.U." (sociedad absorbida) por parte de "AZTECA FOODS EUROPE, S.A.U." (sociedad absorbente), mediante la transmisión y traspaso en bloque del patrimonio de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente, que adquiere por sucesión a titulo universal todos los derechos y obligaciones integrantes del patrimonio de la absorbida, con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado conforme al proyecto común de fusión redactado por el órgano de administración de ambas sociedades con fecha 30 de mayo de 2016, ajustándose íntegramente a su contenido, sin modificación alguna.

Dado que la sociedad "GRUMA INTERNATIONAL FOODS, S.L.U." es, de forma directa (en ambos casos) el accionista único de la sociedad absorbente y el socio único de la sociedad absorbida, lo dispuesto en el artículo 49 de la Ley 3/2009 para la absorción de sociedades íntegramente participadas será de aplicación, en la medida que proceda, a la presente fusión, de acuerdo con lo previsto en el artículo 52 de la Ley 3/2009.

Por lo tanto, la fusión se realizará atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009 y, en consecuencia, no será necesario: (i) la inclusión en el proyecto de Fusión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la Ley 3/2009; (ii) los informes de administradores y expertos independientes sobre el proyecto de fusión; (iii) el aumento de capital de la sociedad absorbente.

Habiéndose adoptado los acuerdos de fusión en ambas sociedades por decisión/acuerdo de su socio único, ejerciendo las facultades de la Junta General, el acuerdo de fusión puede adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la Ley 3/2009 y sin informe de los administradores sobre el proyecto de fusión.

No obstante, el proyecto de fusión fue depositado en el Registro Mercantil de Toledo en fecha 5 de octubre de 2016 y la documentación prevista en la Ley 3/2009 ha sido puesta a disposición de las personas previstas la legislación en vigor.

En este sentido, asiste al socio único y a los acreedores de las sociedades intervinientes en la fusión el derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la documentación prevista en la Ley 3/2009, entre ellos de los acuerdos de fusión, el contenido del proyecto de fusión, el balance de fusión, las cuentas anuales auditadas y los informes de gestión de los tres (3) últimos ejercicios de las sociedades intervinientes en la fusión, así como el derecho a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de dichos documentos.

Los acreedores de cada una de las sociedades podrán oponerse a la fusión en el plazo de un mes, a contar desde la publicación del último anuncio de fusión de acuerdo con el artículo 44 de la Ley 3/2009.

Borox (Toledo), 30 de octubre de 2016.- Rodolfo Enrique Maldonado Pérez. Presidente del Consejo de Administración de Azteca Foods Europe, S.A.U. y Afift Azteca, S.L.U.