Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, celebrada en Zamudio (Bizkaia), el 25 de octubre de 2016, en segunda convocatoria, y Siemens Aktiengesellschaft, ejerciendo las competencias de la Junta General de Socios de Siemens Wind Holdco, Sociedad de Responsabilidad Limitada (Unipersonal), en su condición de socio único, el 26 de octubre de 2016, después de aprobar el proyecto común de fusión redactado, suscrito y aprobado por el Consejo de Administración de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, y el Administrador Único de Siemens Wind Holdco, Sociedad de Responsabilidad Limitada (Unipersonal), el 27 de junio de 2016, y los respectivos Balances de Fusión cerrados a 31 de diciembre de 2015, aprobaron la fusión por absorción entre Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, y Siemens Wind Holdco, Sociedad de Responsabilidad Limitada (Unipersonal), mediante la absorción de la segunda por la primera, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de Siemens Wind Holdco, Sociedad de Responsabilidad Limitada (Unipersonal) y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, que adquirirá por sucesión universal todos sus derechos y obligaciones.

El acuerdo de fusión ha sido aprobado en los términos previstos en el proyecto común de fusión, que se encuentra insertado en la página web corporativa de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, (www.gamesacorp.com) desde el día 27 junio de 2016 y fue depositado en el Registro Mercantil de Barcelona el 5 de julio de 2016 por parte del Administrador Único de Siemens Wind Holdco, Sociedad de Responsabilidad Limitada (Unipersonal), habiendo sido publicadas dichas circunstancias en el Boletín Oficial del Registro Mercantil del día 7 de julio de 2016 (respecto de la inserción en la página web de Gamesa) y del día 13 de julio de 2016 (respecto del depósito efectuado en el Registro Mercantil de Barcelona). Se resumen a continuación los principales términos del acuerdo de fusión.

1. Tipo de canje

El tipo de canje aprobado de las acciones de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, y las participaciones de Siemens Wind Holdco, Sociedad de Responsabilidad Limitada (Unipersonal), es de una acción de nueva emisión de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, de 0,17 euros de valor nominal cada una, por cada participación de Siemens Wind Holdco, Sociedad de Responsabilidad Limitada (Unipersonal), de 0,17 euros de valor nominal cada una, sin que esté prevista compensación complementaria en dinero.

De acuerdo con lo anterior, el socio (o socios) de Siemens Wind Holdco, Sociedad de Responsabilidad Limitada (Unipersonal), tendrá derecho a recibir 401.874.595 acciones de nueva emisión de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, de 0,17 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, las cuales representarán, aproximadamente, un 59% del capital social de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, tras la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Bizkaia, mientras que el resto de los accionistas de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, serán titulares, de forma conjunta, de aproximadamente el 41% del citado capital social.

2. Procedimiento de canje, así como la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales.

El canje de las participaciones de Siemens Wind Holdco, Sociedad de Responsabilidad Limitada (Unipersonal), por acciones de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, y, en consecuencia, la entrega al socio (o socios) de Siemens Wind Holdco, Sociedad de Responsabilidad Limitada (Unipersonal), de las acciones de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, a las que tiene derecho, se llevará a cabo de conformidad con los procedimientos establecidos en la legislación aplicable y, en particular, en el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre. Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, soportará los costes derivados del canje. La anterior entrega se llevará a cabo inmediatamente después de que hayan tenido lugar todos y cada uno de los siguientes hechos:

(i) el cumplimiento (o renuncia, en su caso) de las condiciones suspensivas referidas en el proyecto común de fusión;

(ii) el otorgamiento ante notario de la escritura de fusión y del consecuente aumento de capital social de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima; y

(iii) la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Bizkaia.

Con el objeto de que el socio (o socios) de Siemens Wind Holdco, Sociedad de Responsabilidad Limitada (Unipersonal), reciba las acciones de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, conforme al tipo de canje previsto, una entidad participante en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal, será nombrada por Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, como agente.

El socio (o socios) de Siemens Wind Holdco, Sociedad de Responsabilidad Limitada (Unipersonal), deberá acreditar al agente del canje su titularidad sobre las participaciones de Siemens Wind Holdco, Sociedad de Responsabilidad Limitada (Unipersonal), en la forma solicitada por el agente. Asimismo, el socio (o socios) de Siemens Wind Holdco, Sociedad de Responsabilidad Limitada (Unipersonal), llevará a cabo cuantas otras acciones sean necesarias para la efectividad del canje, incluyendo, sin limitación, la comunicación al agente de la cuenta de valores abierta en cualquier entidad participante en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal, en la que deberán ser depositadas las acciones recibidas.

La entrega de las acciones de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, al socio (o socios) de Siemens Wind Holdco, Sociedad de Responsabilidad Limitada (Unipersonal), se realizará mediante el registro de las mismas en la cuenta de valores designada por el socio (o socios) de Siemens Wind Holdco, Sociedad de Responsabilidad Limitada (Unipersonal).

Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, que se emitan para atender el canje. Dicha solicitud de admisión a negociación, que ha sido aprobada por la Junta General de Accionistas de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, se producirá inmediatamente después del día en que se abone el dividendo extraordinario de fusión también aprobado por la Junta General de Accionistas de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima.

Las acciones que sean emitidas por la Sociedad a favor del socio (o socios) de Siemens Wind Holdco, Sociedad de Responsabilidad Limitada (Unipersonal), para atender el canje darán derecho desde la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Bizkaia a participar en las ganancias sociales de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, en los mismos términos y condiciones que el resto de acciones de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, en circulación a dicha fecha. No obstante, el socio (o socios) de Siemens Wind Holdco, Sociedad de Responsabilidad Limitada (Unipersonal), no tendrá derecho a percibir el dividendo extraordinario de fusión aprobado por la Junta General de Accionistas de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, y que será distribuido tras la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Bizkaia.

3. Modificaciones estatutarias

Entre los acuerdos relacionados con la fusión, la Junta General de Accionistas de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, ha aprobado modificar la denominación de la de la comisión de auditoría de la sociedad ("Comisión de Auditoría y Cumplimiento") por la de "Comisión de Auditoría, Cumplimiento y Operaciones Vinculadas", de forma que su denominación refleje la totalidad de las funciones principales que esta comisión tiene encomendado desempeñar, así como adaptar los estatutos sociales a las recientes modificaciones operadas en el artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, según la cual los consejeros independientes deberán representar mayoría en dicha comisión. En consecuencia, los artículos 2.2, 35.2, 37.2 y 37.4 de los estatutos sociales de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, han sido modificados.

Además, la Junta General de Accionistas de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, ha aprobado modificar el artículo 7 de sus estatutos sociales con el objeto de reflejar la nueva cifra de capital social que resultará tras el aumento de capital aprobado para atender al canje.

Para reflejar todas estas modificaciones estatutarias, la Junta General de Accionistas de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, ha aprobado también un nuevo texto refundido de los estatutos sociales.

La efectividad de todas las modificaciones estatutarias referidas está condicionada a la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Bizkaia.

4. Fecha de efectos contables e incidencia de la fusión sobre aportaciones de industria, prestaciones accesorias, compensaciones y derechos especiales

La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad adquirida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad adquirente será aquella que resulte de la aplicación del Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre y, en particular, de su norma 19ª.

No existen en Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, ni en Siemens Wind Holdco, Sociedad de Responsabilidad Limitada (Unipersonal), aportaciones de industria, prestaciones accesorias, acciones o participaciones especiales privilegiadas, compensaciones a socios o accionistas ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la mera titularidad de las acciones o participaciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones.

Las acciones de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, que se emitan al socio (o socios) de Siemens Wind Holdco, Sociedad de Responsabilidad Limitada (Unipersonal), como consecuencia de la fusión no otorgarán a su titular derecho especial alguno.

Tampoco se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión ni a favor del experto independiente que ha intervenido en el proceso de fusión.

5. Régimen tributario especial

La Junta General de Accionistas de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, y el socio único de Siemens Wind Holdco, Sociedad de Responsabilidad Limitada (Unipersonal), han aprobado que la fusión se acoja al régimen fiscal especial de neutralidad previsto en la Directiva 2009/133/CE, y recogido en el capítulo VII del título VI de la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades de Bizkaia y en el Capítulo VII del Título VII de la Ley estatal 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades, facultando, no obstante, al Consejo de Administración y al Administrador Único, respectivamente, a renunciar al acogimiento a dicho régimen.

6. Derecho de información

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, de 3 de abril, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de fusión de cada una de las mencionadas sociedades, los cuales se encuentran a disposición en los respectivos domicilios sociales y en la página web corporativa de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, (www.gamesacorp.com).

7. Derecho de oposición

Igualmente, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades que se fusionan a oponerse a la fusión en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, de 3 de abril, durante un plazo de un mes desde la publicación del último anuncio de fusión.

Zamudio (Vizcaya), 26 de octubre de 2016.- Carlos Rodríguez-Quiroga Menéndez, Secretario del Consejo de Administración de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima. Franz Josef Kiener, Administrador Único de Siemens Wind Holdco, Sociedad de Responsabilidad Limitada (Unipersonal).