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Ampliación de capital con derecho de suscripción preferente

En cumplimiento del artículo 305.2 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), en relación con el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de AMPER, S.A. ("Amper"), se comunica que el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión celebrada el 5 de Febrero de 2016, al amparo de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio 2015 conforme al artículo 297.1 b) de la LSC, adoptó el acuerdo de aumentar el capital social mediante aportaciones dinerarias, con derecho de suscripción preferente, cuyos términos y condiciones más relevantes se detallan a continuación (la "Ampliación de Capital").

1.- Importe del aumento y acciones a emitir

El capital social se aumentará mediante aportaciones dinerarias por un importe nominal de 3.121.814,50 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 62.436.290 acciones ordinarias de 0,05 euros de valor nominal y de la misma clase y serie que las acciones de Amper actualmente en circulación. Las nuevas acciones se emitirán por su valor nominal de 0,05 euros más una prima de emisión de 0,03 euros, de lo que resulta un tipo de emisión por acción de 0,08 euros, (el "Precio de Suscripción"). Consecuentemente, el importe total de la emisión, asciende a 4.994.903,20 euros o, en su caso, al importe que resulte en el supuesto de suscripción incompleta.

Las acciones nuevas se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal ("Iberclear") y a sus entidades participantes (las "Entidades Participantes").

Renta 4 Banco, S.A. ha sido designado como entidad agente de la Ampliación de Capital (la "Entidad Agente").

2.- Derechos políticos y económicos

Las acciones nuevas gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de Amper actualmente en circulación a partir de la fecha en la que la ampliación de capital se declare suscrita y desembolsada.

3.- Motivos de la oferta y destino de los ingresos

La finalidad de este aumento de capital es reforzar los fondos propios de la Sociedad, mejorar su estructura de financiación, reduciendo su ratio de endeudamiento, y dotar a la compañía de los recursos financieros necesarios para continuar desarrollando sus actividades y acometer nuevos proyectos.

En la medida en que algunos accionistas han expresado su voluntad de asistir financieramente a la Sociedad, el Consejo de Administración ha considerado oportuno que, como paso previo a la adopción de otras medidas, se ofrezca a aquellos accionistas que lo deseen la posibilidad de dotar fondos a la Sociedad para seguir desarrollando sus actividades y acometer planes de expansión internacional.

Los ingresos obtenidos en el aumento de capital se destinarán a incrementar las capacidades de capital de trabajo requerido en el Plan de Negocio del Grupo Amper.

4.- Periodos de suscripción

(a) Periodo de Suscripción Preferente

Las acciones nuevas se ofrecen con carácter preferente a los actuales accionistas de la Sociedad que aparezcan legitimados como tales en los registros de Iberclear a las 23:59 horas (CET) del día de la publicación de este anuncio (los "Accionistas"). Los Accionistas podrán ejercer su derecho de suscripción preferente con respecto a la totalidad de las acciones emitidas, así como aquellos terceros adquirentes de derechos de suscripción durante el Período de Suscripción Preferente (los "Inversores").

De conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la LSC, los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables, en consecuencia, en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid a través del Sistema de Interconexión Bursátil, dentro de los 15 días naturales posteriores a la publicación del anuncio del aumento de capital en los términos del artículo 503 de la LSC en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 503 de la LSC, el Período de Suscripción Preferente tendrá una duración de 15 días naturales y comenzará el día siguiente al de la de publicación de este anuncio (el "Periodo de Suscripción Preferente"). Los Accionistas y los Inversores podrán ejercer sus derechos de suscripción preferente durante el Periodo de Suscripción Preferente.

Los Accionistas y los Inversores que deseen ejercitar su derecho de suscripción preferente durante el Periodo de Suscripción Preferente, deberán dirigirse a la Entidad Participante en Iberclear en cuyo registro tengan inscritos sus valores, indicando su voluntad de ejercer tal derecho y el número de acciones que desean suscribir, en la proporción de 5 Acciones Nuevas por cada 51 derechos, correspondiendo un (1) derecho a cada acción existente de la Sociedad. Las órdenes que se emitan en relación con el ejercicio del derecho se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional e implicarán la suscripción de las acciones nuevas a las que se refieran.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

Durante el Periodo de Suscripción Preferente, al tiempo de ejercitar sus derechos de suscripción preferente, los Accionistas y los Inversores podrán solicitar la suscripción de acciones nuevas adicionales para el supuesto de que al término del Periodo de Suscripción Preferente quedarán acciones no suscritas (las "Acciones Sobrantes") y, por tanto, no se hubiera cubierto el importe total de la Ampliación de Capital.

(b) Período de Asignación Adicional

En el supuesto de que finalizado Periodo de Suscripción Preferente hubiera Acciones Sobrantes, éstas serán adjudicadas, en 1 día hábil bursátil, que comenzará en su caso a las 9:00 a.m. horas (CET) del cuarto día hábil bursátil siguiente al día de finalización del Periodo de Suscripción Preferente y finalizará a las 17:30 horas (CET) del mismo día (el "Período de Asignación Adicional"), con el fin de distribuir las Acciones Sobrantes entre los Accionistas e Inversores que lo hubieran solicitado.

Los Accionistas e Inversores que deseen participar en el Período de Asignación Adicional, deberán manifestar el número de acciones nuevas adicionales que deseen adquirir junto con la orden de ejercicio de derechos. La solicitud de acciones nuevas adicionales que se hubiera efectuado durante el Período de Suscripción Preferente, deberá incluir el número de acciones nuevas adicionales que los accionistas actuales o titulares de derechos hubieren solicitado.

Las órdenes basadas en la solicitud de acciones nuevas adicionales, que deberán formularse por un número de acciones nuevas adicionales determinado, sin que haya límite cuantitativo, se harán de manera firme, incondicional e irrevocable, ello sin perjuicio de que puedan no ser atendidas en su totalidad, en aplicación de las reglas de asignación establecidas.

Si el número de acciones nuevas adicionales solicitadas fuera superior a las existentes, se realizará un prorrateo conforme a las siguientes reglas:

i. Las Acciones Sobrantes se asignarán de forma proporcional al volumen de acciones nuevas adicionales solicitadas, utilizando para ello el porcentaje que las acciones nuevas adicionales solicitadas por cada suscriptor representan respecto al total de acciones nuevas adicionales solicitadas. Esos porcentajes a utilizar para la asignación proporcional se redondearán a la baja hasta 3 cifras decimales (por ejemplo 0,098983% se redondearía a 0,098%).

ii. Como regla general, en caso de fracciones en la asignación, se redondearán a la baja hasta el número entero más cercano de forma que resulte un número exacto de Acciones Sobrantes a asignar a cada suscriptor.

iii. Si tras la aplicación de los párrafos anteriores hubiesen Acciones Sobrantes no asignadas por efecto del redondeo, éstas se distribuirán una a una, por orden de mayor a menor cuantía de la petición y, en caso de igualdad, por el orden alfabético de los Accionistas e Inversores según la primera posición (y, en caso de igualdad, siguiente o siguientes) del campo "nombre y apellidos o razón social", sea cual sea su contenido, a partir de la letra que resulte del sorteo realizado ante notario, en el momento oportuno.

Las Acciones Sobrantes asignadas a los solicitantes de acciones nuevas adicionales se entenderán suscritas en el Período de Asignación Adicional.

En ningún caso se adjudicarán a los solicitantes de Acciones Sobrantes más acciones de las que hubieran solicitado. La adjudicación de acciones nuevas adicionales queda sujeta a la existencia de un número suficiente de Acciones Sobrantes tras el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

(c) Período de Asignación Discrecional

Tras la finalización del Periodo de Asignación Adicional, se iniciará a continuación un período de asignación discrecional que comenzará, en su caso, a las 17:45 horas (CET) de ese mismo día, es decir, el cuarto día hábil bursátil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente y finalizará no más tarde de las 9:00 a.m. horas (CET) del siguiente día hábil bursátil (el "Período de Asignación Discrecional").

En el Período de Asignación Discrecional se adjudicarán, en su caso, las Acciones Sobrantes no asignadas durante el Período de Asignación Adicional (las "Acciones Discrecionales"). Amper podrá asignar, en su caso, las Acciones Discrecionales a uno o varios Accionistas o Inversores, o a terceros a su discreción. No obstante, el número total de Accionistas, Inversores o terceros a los que Amper se dirigirá con el fin de colocar las Acciones Discrecionales en el Periodo de Asignación Discrecional, será inferior a 150 personas físicas o jurídicas por Estado miembro (sin incluir los inversores cualificados).El importe mínimo de cada solicitud de acciones nuevas en el Período de Asignación Discrecional será de 15.000€.

El Accionista, Inversor o tercero comunicará a Amper por correo electrónico (e-mail) a la dirección gloria.ezquerro@grupoamper.com o, en su defecto, por fax (917243010), sus solicitudes de acciones nuevas, indicando la Entidad Participante a través de la cual realizará la liquidación y el desembolso, el número de acciones nuevas solicitadas, sin límite cuantitativo, al Precio de Suscripción (0,08 euros por acción nueva) y el importe total en euros de su solicitud. Estas solicitudes se entenderán formuladas, con carácter firme, irrevocable e incondicional, sin perjuicio de que puedan no ser atendidas en parte o en su totalidad.

Amper podrá asignar, en su caso, las Acciones Discrecionales a uno o varios Accionistas o Inversores, o a terceros a su discreción.

(d) Cierre anticipado y suscripción Incompleta

La Ampliación de Capital podrá cerrarse, como fecha más temprana, el día de la finalización del Período de Suscripción Preferente, previsto para el 10 de marzo de 2016.

Amper podrá declarar la suscripción incompleta de la Ampliación de Capital.

5.- Desembolso

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de las acciones nuevas suscritas durante el Período de Suscripción Preferente deberá realizarse en el momento de la suscripción (es decir, al tiempo de formalizar la orden de suscripción).

En el caso de que no se hubiese exigido provisión de fondos al hacer su solicitud de acciones nuevas, el desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada acción nueva suscrita tanto en el Período de Asignación Adicional como en el Período de Asignación Discrecional se realizará por los adjudicatarios no más tarde de las 15:00 a.m. del mismo día de la comunicación de la adjudicación definitiva de las acciones nuevas, a través de las entidades participantes ante las que hayan cursado sus órdenes. Las solicitudes de acciones nuevas adicionales que no sean desembolsadas en los términos indicados se tendrán por no efectuadas.

No más tarde de las 11:00 horas del sexto día hábil bursátil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente, a través de los sistemas de Iberclear, las entidades participantes abonarán, con fecha valor del mismo día, los importes recibidos por la suscripción de acciones nuevas en la cuenta corriente de desembolso que Amper tenga abierta a estos efectos en la entidad Agente.

6.- Incorporación a cotización.

Está previsto que las Acciones Nuevas se admitan a negociación en las Bolsas de Madrid y Barcelona, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), una vez realizada la inscripción de las acciones nuevas como anotaciones en cuenta en Iberclear y en el menor plazo posible desde la fecha en que se declare, mediante hecho relevante, suscrita y cerrada la ampliación de capital.

7.- Compromiso de accionistas.

La Sociedad tiene conocimiento de las intenciones de suscripción de acciones nuevas en la Ampliación de Capital de los siguientes accionistas y miembros de los órganos de administración, gestión o supervisión de la Sociedad:

D. Jaime Espinosa de los Monteros (Presidente de Amper) con una participación indirecta actual del 3,087%, suscribirá la totalidad de las acciones a las que le da derecho su participación actual a través de las sociedades Emilanteos S.L. y Cataletic Corporation S.L. Adicionalmente, garantiza una suscripción adicional hasta alcanzar un total del 40% de la emisión, en el caso de que hubiera acciones sobrantes en el Periodo de Asignación Discrecional y no hubiera solicitudes de Accionistas, Inversores, o terceros.

D. Rafael Cabezas Valeriano, Consejero Independiente de Amper, con una participación actual del 1,099%, suscribirá un 50% de las acciones a las que le da derecho su participación actual.

8.- Gastos.

Amper no repercutirá gasto alguno al suscriptor en relación a las acciones nuevas suscritas. Las tramitación de las órdenes de suscripción y las de compra o venta de derechos de suscripción preferente estarán sujetas a las comisiones vigentes que libremente establezcan las Entidades Participantes en Iberclear a través de las que se tramiten las órdenes.

Los gastos correspondientes a la primera inscripción de las acciones nuevas en el registro contable de anotaciones en cuenta de Iberclear serán por cuenta de Amper. No obstante, las Entidades Depositarias podrán cobrar comisiones por administración y custodia de las Acciones Nuevas de acuerdo con los respectivos folletos de tarifas debidamente registrados con arreglo a lo dispuesto en la ley.

7.- Documento Informativo sobre la Ampliación.

Se deja constancia de que el Aumento de Capital no tiene la constancia de oferta pública y que la emisión de las Acciones Nuevas no requerirá de publicación y registro de un folleto informativo en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en aplicación de lo dispuesto en los artículos 35 de la Ley del Mercado de Valores y 38.1.(e) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente dicha ley, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios.

Asimismo, tampoco requerirá de publicación y registro de un folleto informativo en la Comisión Nacional del Mercado de Valores la posterior admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 26.1.(a) del referido Real Decreto 1310/2005.

Madrid, 22 de febrero de 2016.- José Miguel Pinillos Lorenzana, Secretario del Consejo de Administración.