Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), se hace público que (i) la junta general extraordinaria de accionistas de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad Absorbida"), celebrada con fecha 6 de Septiembre de 2016, en primera convocatoria, y (ii) el Consejo de Administración de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad Absorbente"), en sus sesiones de fechas 21 de junio de 2016 y 27 de julio de 2016, han aprobado, en calidad de Sociedad Absorbida y Sociedad Absorbente (conjuntamente, las "Sociedades a Fusionar"), respectivamente, la fusión por absorción de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. por parte de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. (la "Fusión").

La Fusión ha sido acordada en los términos establecidos en el proyecto común de fusión aprobado y suscrito por los órganos de administración de las Sociedades a Fusionar, con fecha 21 de junio de 2016 y aprobado por la Junta General de la Sociedad Absorbida, el 6 de septiembre de 2016 (el "Proyecto de Fusión"), insertado en las páginas web corporativas de las Sociedades a Fusionar (www.merlinproperties.com, en cuanto a la Sociedad Absorbente y www.testainmo.com, en cuanto a la Sociedad Absorbida (conjuntamente, las "Páginas Web Corporativas")), con posibilidad de descargarlo e imprimirlo, con fecha 22 de junio de 2016, y depositado con carácter voluntario en el Registro Mercantil de Madrid, el 11 de julio de 2016. El Proyecto de Fusión (junto con el resto de la documentación que legal y preceptivamente debe estar a disposición en las Páginas Web Corporativas) se encuentra aún insertado en las Páginas Web Corporativas, con posibilidad de descarga e impresión, dándose aquí por reproducido los términos del mismo en lo legalmente necesario.

La Fusión implica la transmisión en bloque del patrimonio de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente y la disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida, circunstancia que conllevará la extinción de la misma.

1. Derecho de información de accionistas y acreedores

Se hace constar el derecho que asiste a los accionistas y a los acreedores de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. y Merlin Properties, SOCIMI, S.A. de obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados, así como los respectivos balances de fusión.

2. Derecho de oposición

Se hace constar igualmente el derecho que asiste a los acreedores de las Sociedades a Fusionar (esto es, Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. y Merlin Properties, SOCIMI, S.A.) de oponerse a la Fusión en el plazo y en los términos previstos en el artículo 44 LME.

3. Ofrecimiento de adquisición de acciones de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A.

3.1 Ofrecimiento de adquisición

Conforme lo dispuesto en el Proyecto de Fusión, y en tanto la Fusión se ha llevado a cabo con sujeción a lo dispuesto en el artículo 50.1 LME, de conformidad con lo dispuesto en el referido precepto y en el Proyecto de Fusión, la Sociedad Absorbente ofrece a todos los accionistas de la Sociedad Absorbida (diferentes de la Sociedad Absorbente) (los "Accionistas Minoritarios"), la adquisición de todas sus acciones en la Sociedad Absorbida (el "Ofrecimiento de Adquisición").

En este sentido, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 50.2 LME, se hace constar que el Ofrecimiento de Adquisición recae sobre la totalidad de las acciones de las que los Accionistas Minoritarios son titulares en la Sociedad Absorbida, estimadas en su valor razonable, que se fija en once euros y noventa céntimos de euro (11,90 €) por acción (importe igual al considerado a efectos del canje de las mismas por acciones de la Sociedad Absorbente), pudiendo ejercitar dichos accionistas, en su caso, los derechos y acciones conferidos legalmente para este supuesto.

3.2 Plazo para acogerse al Ofrecimiento de Adquisición

Los Accionistas Minoritarios de la Sociedad Absorbida que estuvieran interesados en aceptar el Ofrecimiento de Adquisición y, por consiguiente, en transmitir sus acciones en Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. a la Sociedad Absorbente en los términos establecidos en el Proyecto de Fusión, deberán comunicarlo en el plazo máximo de 30 días naturales a contar desde la fecha de aprobación de la Fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida, lo cual tuvo lugar con fecha 6 de septiembre de 2016 e informado mediante hecho relevante remitido, en igual fecha, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") (el "Plazo de Aceptación del Compromiso").

3.3 Procedimiento para acogerse el Ofrecimiento de Adquisición

La decisión de acogerse al Ofrecimiento de Adquisición deberá comunicarse a través de las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal" ("Iberclear") en las que tengan depositadas sus acciones dentro del Plazo de Aceptación del Compromiso. La ausencia de comunicación expresa implicará que el titular de las acciones de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. se acoge al canje y recibirá acciones de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. en la proporción que le corresponda conforme al canje recogido en el Proyecto de Fusión.

3.4 Compra de las acciones

Merlin Properties, SOCIMI, S.A. adquirirá las acciones respecto de las que se hubiera comunicado acogerse al Ofrecimiento de Adquisición, dentro del Plazo de Aceptación del Compromiso, y abonará el importe correspondiente a los accionistas que aparezcan legitimados en los registros contables de Iberclear, conforme a lo dispuesto en la normativa de aplicación.

Madrid, 6 de septiembre de 2016.- Ildefonso Polo del Mármol, Vice-Secretario no consejero del Consejo de Administración de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. y Merlin Properties, SOCIMI, S.A.