Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Socios. Se comunica a los socios que el Consejo de Administración de Elkargi, S.G.R., de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales, ha acordado convocar la Junta General de Socios, con carácter extraordinario, que tendrá lugar el día 29 de septiembre de 2016, a las once horas, en primera convocatoria y, en segunda convocatoria, el día 30 de septiembre de 2016, a las once horas, en Paseo Mikeletegi, 43, de Donostia-San Sebastián (Salón de actos de "Eureka Zientzia Museoa"), para deliberar y adoptar los acuerdos que procedan sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de reducción del valor nominal de las participaciones sociales de 480,81 euros a 120,20 euros, y creación de nuevas participaciones sociales a razón de 1 a 4, así como de la consecuente reducción del capital social de la Compañía fijando la cifra de capital mínimo en 39.999.194,40 euros. Modificación del artículo 6.º de los Estatutos Sociales.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto Común de Fusión de las Sociedades "Elkargi, S.G.R.", como Sociedad absorbente y "Oinarri Sociedad de Garantía para la Economía Social, S.G.R.", como Sociedad absorbida, mediante la absorción de esta última por la primera.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, como balances de fusión los balances cerrados a 31 de diciembre de 2015.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de la Fusión de las Sociedades "Elkargi, S.G.R.", como Sociedad absorbente y "Oinarri Sociedad de Garantía para la Economía Social, S.G.R.", como Sociedad absorbida, mediante la absorción de esta última por la primera. Consecuente ampliación del capital social mínimo y variable de la Compañía. Modificación del artículo 6.º de los Estatutos Sociales.

Quinto.- Sometimiento al régimen tributario especial.

Sexto.- Determinación del número de miembros del Consejo de Administración.

Séptimo.- Cese de miembros del Consejo de Administración.

Octavo.- Nombramiento de miembros del Consejo de Administración con votación separada de cada nombramiento.

Noveno.- Protocolización.

Décimo.- Ruegos y preguntas.

Undécimo.- Aprobación del acta de la Junta o, en su caso, designación de dos interventores para su posterior aprobación.

Derecho de Información. De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 287 del Real Decreto Legislativo 1/2010 de Sociedades de Capital y en los artículos 39.2 y 40.2 de la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar el derecho que corresponde a todos los socios, y en su caso los obligacionistas, los titulares de derechos especiales y los representantes de los trabajadores de examinar en el domicilio Social o de pedir la entrega o envío gratuito de los documentos siguientes: a) Proyecto Común de Fusión; b) Informe del experto Independiente sobre el Proyecto Común de Fusión c) Informe de los Administradores de las sociedades afectadas por el Proyecto Común de Fusión; d) Cuentas anuales e Informe de Gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente Informe de los Auditores de Cuentas; e) Balance de Fusión de cada una de las sociedades participantes en la fusión cerrado a 31 de diciembre de 2015, acompañado del informe sobre su verificación emitido por los auditores de cuentas; f) Estatutos Sociales vigentes de las sociedades que participan en la fusión incluyendo le propuesta de modificaciones estatutarias que serán adoptadas como consecuencia de la fusión, en particular, las relativas a la ampliación de capital social de Elkargi y el correspondiente informe de Administradores; g) Texto refundido propuesto de los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente Elkargi, como consecuencia de fusión; h) identidad y fecha desde la que desempeñan sus cargos los administradores de las sociedades que participan en la fusión, así como los mismos datos de los que vayan a ser propuestos como administradores que formarán parte del Consejo de Administración de Elkargi. De conformidad con el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, en concordancia con el artículo 56 de la Ley 1/1994, de 11 de marzo, sobre el Régimen Jurídico de les Sociedades de Garantía Recíproca, se transcribe el contenido de las menciones legalmente exigidas del Proyecto Común de Fusión. 1. Identificación de las sociedades participantes: denominación, tipo social, domicilio y datos identificadores de la Inscripción en el Registro Mercantil. Participan en esta fusión por absorción las sociedades "Elkargi, Sociedad de Garantía Recíproca", como Sociedad Absorbente, y "Oinarri Sociedad de Garantía para la Economía Social, S.G.R.", como Sociedad Absorbida. 1.1. Sociedad absorbente "Elkargi, Sociedad de Garantía Recíproca", sociedad de nacionalidad española, domiciliada en Donostia-San Sebastián, Gipuzkoa, Paseo Mikeletegi, número 50, Parque tecnológico de Miramón, en adelante, "Elkargi". La Sociedad consta inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa, al Tomo 400, Folio 154 de sociedades, Hoja número 6442 y en el Registro Especial del Ministerio de Economía con el número 6. Su número de identificación fiscal es el V-20066411. 1.2. Sociedad absorbida "Oinarri Sociedad de Garantía para la Economía Social, S.G.R.", sociedad de nacionalidad española, domiciliada en Vitoria, Álava, Calle Albert Einstein, número 25, edificio E-3, segunda planta, Parque tecnológico de Álava-Miaño, en adelante "Oinarri". La Sociedad consta inscrita en el Registro Mercantil de Araba/Álava, al Tomo 749, Folio 56, Hoja número VI-5020. Su número de identificación fiscal es el V-01233527. 2. Tipo de canje Antes de entrar a desarrollar la ecuación o tipo de canje es preciso señalar que, para su determinación, se ha tenido en cuenta el particular régimen jurídico de las sociedades de garantía recíproca, según el cual: 1) El valor de reembolso de las participaciones sociales no puede superar el valor nominal de las participaciones sociales (ni su valor real, en caso de ser éste inferior al nominal), de conformidad con lo establecido en el artículo 29.3 de la Ley 1/1994. Asimismo, conforme lo establecido en el artículo 47.1 de la misma Ley, el contravalor de las nuevas participaciones sociales habrá de ser igual al valor nominal de dichas participaciones, esto es, los nuevos socios solo desembolsan el valor nominal no existiendo en ningún caso prima de asunción o desembolsos adicionales de similares características. 2) El tipo de canje de las participaciones se establecerá sobre el valor real de las mismas con las peculiaridades establecidas en el apartado 1) anterior. Asimismo, de conformidad con lo establecido en apartado segundo del artículo 57 de la Ley 1/1994, en caso de que quedaren restos de participaciones que no puedan ser canjeados y estén afectos a garantías otorgadas por las Entidades, se amortizarán esas participaciones, atribuyéndose el importe del reembolso a una reserva especial sujeta a las mismas normas que el capital social, hasta que pueda devolverse a los socios, una vez extinguidas las garantías satisfactoriamente para la Entidad. Esto supone que en la Fusión aquí proyectada, los socios de "Oinarri" que con la Fusión dejarían de serlo por quedar la Sociedad extinguida, no tienen derecho a percibir por sus participaciones un valor superior al nominal. De igual manera, los socios de "Oinarri" tienen derecho a suscribir las participaciones de "Elkargi", por un precio máximo equivalente a su valor nominal, sin que se les pueda exigir un desembolso superior. En definitiva, a efectos de la ecuación de canje, el valor real de las participaciones sociales se corresponderá con su valor nominal. Por tanto, para el cálculo de la ecuación de canje, que debe realizarse sobre la base del valor real de las participaciones sociales de una y otra sociedad, habrá de tomarse como tal el valor nominal de dichas participaciones. En este sentido, el valor nominal de cada una de las participaciones sociales de las compañías es el que sigue: - Elkargi: cada una de sus participaciones sociales tiene un valor nominal de 480,81 euros. - Oinarri: cada una de sus participaciones sociales tiene un valor nominal de 120,20 euros. Dado que el valor nominal de las participaciones de las Sociedades no coinciden entre sí, y habida cuenta de la existencia de socios en "Oinarri" que ostentan tan solo una (1) participación social de la Sociedad, el Consejo de Administración de "Elkargi" propondrá a la Junta General de Socios que delibere sobre la Fusión que, al mismo tiempo, apruebe la siguiente operación: La realización de una operación de Split consistente en la reducción del valor nominal de las participaciones sociales de "Elkargi", reduciendo el mismo de cuatrocientos ochenta euros y ochenta y un céntimos de euro (480,81€) a la cifra de ciento veinte euros y veinte céntimos de euro (120,20€) por participación social, valor nominal que ostentan en el momento de realizar la presente operación las participaciones sociales de "Oinarri". Como consecuencia se crearán nuevas participaciones sociales en proporción al número de participaciones existentes a razón de uno (1) a cuatro (4), esto es, se crean tres nuevas participaciones por cada participación social existente a lo que hay que sumar las que ya se tenían y que han visto reducido su valor nominal. La diferencia o remanente que se genera (al multiplicar el nuevo valor nominal por cuatro) que asciende a un céntimo de euro (0,01 €) por cada una de las participaciones sociales existentes en el momento de formalización de la fusión será destinado, por aplicación analógica del artículo 57.2 de la Ley 1/1994, a una reserva especial de "Elkargi" la cual estará sujeta a las mismas normas que el capital social. De esta manera, el capital mínimo de "Elkargi" deberá ser modificado, reduciendo la cifra actual de cuarenta millones veintiséis mil euros y treinta y tres céntimos de euro (40.000.026,33 €) en la cuantía de ochocientos treinta y un euros y noventa y tres céntimos de euro (831,93 €) resultando como capital mínimo la cifra de treinta y nueve millones novecientos noventa y nueve mil ciento noventa y cuatro euros y cuarenta céntimos de euro (39.999.194,40 €) de tal manera que se corresponda con un número entero de participaciones en relación con el nuevo valor nominal de las mismas. El importe que se reduce, esto es ochocientos treinta y un euros y noventa y tres céntimos de euro (831,93 €), es el resultante de multiplicar la diferencia de valor nominal que asciende a un céntimo de euro (0,01) por el número de participaciones en que se divide el capital mínimo antes de la operación de Split, esto es, ochenta y tres mil ciento noventa y tres (83.193) participaciones sociales. Este importe se destinará a una reserva especial conforme se establece en el artículo 57.2 de la Ley 1/1994. La citada operación de Split y la Fusión, se plantean como recíprocamente condicionadas, ya que al basarse la Ecuación de Canje en la simultánea aprobación de dicha operación, la Fusión no podrá hacerse de no ser ésta aprobada. Correlativamente, estas operaciones tienen su razón de ser en la Fusión, por lo que de no ser ésta aprobada por las Juntas Generales de Socios y autorizada por el Ministerio de Economía, el acuerdo de Split de "Elkargi" quedaría también sin efecto. Tras estas operaciones el valor nominal de la participación de "Elkargi" será de 120,20 euros por lo que coincidirá previamente a la Fusión con el valor nominal de la participación de "Oinarri". En consecuencia la Ecuación de Canje será 1 a 1, es decir, los socios de "Oinarri" recibirán una participación social de "Elkargi" por cada participación que tuvieran en "Oinarri" independientemente de la naturaleza de mínimo o variable del capital. "Elkargi", Sociedad Absorbente, tiene tras la operación de Split un capital mínimo de treinta y nueve millones novecientos noventa y nueve mil ciento noventa y cuatro euros y cuarenta céntimos de euro (39.999.194,40 €) íntegramente suscrito y desembolsado, y representado por participaciones sociales de 120,20 euros de valor nominal cada una de ellas. Por su parte, "Oinarri", Sociedad Absorbida, tiene en la actualidad un capital mínimo de diez millones seiscientos cuarenta euros (10.000.640 €) íntegramente suscrito y desembolsado, y representado por participaciones sociales de 120,20 euros de valor nominal cada una de ellas. Como consecuencia de la operación de fusión expuesta, la Sociedad Absorbente efectuará una ampliación de su capital mínimo en diez millones seiscientos cuarenta euros (10.000.640 €) mediante la creación de ochenta y tres mil doscientas (83.200) nuevas participaciones sociales de ciento veinte euros y veinte céntimos de euro (120,20 €) de valor nominal cada una de ellas, recibiendo los socios de "Oinarri" una participación social de "Elkargi" por cada participación social que tuvieran en "Oinarri". En consecuencia se procederá a modificar el artículo sexto de los Estatutos sociales relativo al capital social. 3. Procedimiento de canje de las participaciones. Fecha a partir de la cual las participaciones nuevas dan derecho a participar en los beneficios. A los Socios de la Sociedad Absorbida se le adjudicarán las participaciones sociales de "Elkargi" que pudieran corresponderles como contraprestación al patrimonio absorbido, en la propia escritura en la que se eleven a público los acuerdos de fusión por absorción y ampliación de capital social. Las nuevas participaciones sociales de la Sociedad Absorbente darán derecho a participar en las ganancias sociales que se produzcan a partir de la inscripción de la Fusión en el Registro Mercantil correspondiente. Las participaciones puestas en circulación para su entrega a los nuevos socios de la Sociedad Absorbente darán derecho a obtener garantías otorgadas por esta a partir de la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Gipuzkoa. 4. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad: fecha de inscripción de la escritura pública en el Registro Mercantil. 5. Otras menciones. Por último se hace constar (i) que para establecer las condiciones de la fusión se han utilizado las cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de 2015 debidamente verificadas por los auditores de cuentas, (ii) que estas cuentas anuales también han sido utilizadas para la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida, (iii) que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue, (iv) que no existen en la sociedad resultante titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital, (v) que no se contempla la atribución de ventajas de cualquier clase a los administradores de las sociedades que se fusionan y (vi) que no se prevén consecuencias de la fusión sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa. A efectos de los dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil y en el artículo 32.3 de la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurares de las Sociedades Mercantiles, se hace constar que el Proyecto Común de Fusión por absorción fue presentado en los Registros Mercantiles de Gipuzkoa y Álava, habiéndose publicado el depósito en el Boletín Oficial del Registro Mercantil con fecha 1 y 12 de agosto de 2016 respectivamente.

Donostia-San Sebastián, 18 de agosto de 2016.- El Presidente del Consejo de Administración de Elkargi, Sociedad de Garantía Recíproca, Lagunketa Sociedad de Estudios y Servicios para la Construcción, S.A., representada por D. Josu Sánchez Álvarez.