Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de canje de acciones

Metrovacesa, S.A. ("Metrovacesa") comunica, de conformidad con lo previsto en el proyecto de escisión parcial de Metrovacesa (el "Proyecto de Escisión"), como sociedad escindida, a favor de Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A., como sociedad de nueva constitución beneficiaria de la escisión ("MVC Suelo" o la "Sociedad Beneficiaria"), y con lo acordado por la Junta General de accionistas de Metrovacesa celebrada el 11 de enero de 2016 (la "Escisión"), que con fecha de 18 de febrero de 2016 se ha otorgado la escritura pública por la que se ejecuta la Escisión.

El procedimiento de canje de las acciones de Metrovacesa por acciones de la Sociedad Beneficiaria se llevará a cabo conforme a lo previsto en el Proyecto de Escisión, que se describe a continuación:

1. Acciones a entregar por Metrovacesa

Metrovacesa atenderá el canje de la Escisión mediante la entrega de acciones de la Sociedad Beneficiaria a los accionistas de Metrovacesa según la relación de canje fijada en el Proyecto de Escisión de una acción de la Sociedad Beneficiaria por cada acción de Metrovacesa (relación de canje 1:1), sin compensación en efectivo alguna al no generarse fracciones de acción en aplicación de la relación de canje.

A los efectos de lo previsto en el artículo 26 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, aplicable por remisión de lo dispuesto en el artículo 73 del mismo texto legal, se hace constar que Metrovacesa no tiene acciones propias.

Por tanto los accionistas de Metrovacesa a la fecha de ejecución de la Escisión (18 de febrero de 2016) serán titulares del 100% de la Sociedad Beneficiaria exactamente en la misma proporción que la participación que estos tengan en Metrovacesa en dicho momento.

Tal y como se indicó en el Proyecto de Escisión y de acuerdo con lo aprobado por la Junta General de accionistas de Metrovacesa, Metrovacesa reducirá su capital social en 492.044.504,64 euros, mediante la disminución del valor nominal de cada una de sus acciones en 0,16 euros, por lo que el nuevo valor nominal de la acción pasará a ser de 0,25 euros, siendo la nueva cifra de capital social de Metrovacesa de 768.819.538,50 euros. Adicionalmente, las reservas voluntarias de Metrovacesa quedan reducidas en la cuantía de 547.811.170,06 euros, que se corresponde con la diferencia entre el valor atribuido al patrimonio escindido (1.039.855.674,70 euros) y la cifra en que se haya reducido el capital social conforme al párrafo anterior.

2. Procedimiento de canje

2.1 Adjudicación de las acciones de la Sociedad Beneficiaria

Tendrán derecho a la adjudicación de las acciones de la Sociedad Beneficiaria, de acuerdo con la relación de canje establecida, quienes se encuentren legitimados como accionistas de Metrovacesa de conformidad con los asientos contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal ("Iberclear") y sus entidades participantes, a las 23:59 horas del día 17 de febrero de 2016.

Las personas que adquieran acciones de Metrovacesa a partir de ese momento lo harán sin el derecho a recibir en canje por la escisión parcial (y correspondiente reducción del valor nominal de las acciones de Metrovacesa) acciones de MVC Suelo, y dichas acciones de MVC Suelo serán anotadas a favor de quienes entonces fuesen titulares de las acciones de Metrovacesa.

La escritura de Escisión fue presentada a inscripción en el Registro Mercantil de Madrid el 18 de febrero de 2016.

2.2 Entidad agente

Banco Santander, S.A. actuará como entidad agente de la Escisión. En consecuencia, la titularidad de las acciones de Metrovacesa deberá justificarse y las gestiones que, en su caso, resulten procedentes para la mejor ejecución del canje deberán realizarse a través de dicha entidad, conforme a las instrucciones operativas emitidas al efecto.

2.3 Realización del canje

Una vez inscrita la escritura de Escisión en el Registro Mercantil, esta será presentada a Iberclear para que dicha entidad proceda a anotar las nuevas acciones de MVC Suelo a favor de sus titulares en los correspondientes registros contables conforme a los mecanismos y procedimientos de Iberclear y sus entidades participantes, quedando en consecuencia reducido el valor nominal de las acciones de Metrovacesa en los términos antes señalados.

El canje se efectuará a través de Iberclear y sus entidades participantes que sean depositarias de las acciones de Metrovacesa, con arreglo a los procedimientos operativos habituales establecidos para este tipo de operaciones en las que los valores están representados por medio de anotaciones en cuenta.

Conforme a lo previsto en el artículo 10 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, las nuevas acciones de la Sociedad Beneficiaria se constituirán como tales en virtud de su inscripción en el correspondiente registro contable. Por tanto, tras la realización por parte de Iberclear de los procesos de liquidación habituales en este tipo de operaciones, los beneficiarios del canje se constituirán en accionistas de MVC Suelo y tendrán a su disposición las acciones de la Sociedad Beneficiaria entregadas en canje.

Para recabar más información sobre el momento exacto en el que las acciones entregadas en canje estarán a su disposición, cada beneficiario deberá consultar a la entidad o entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de sus acciones de Metrovacesa.

En caso de que finalmente variara alguna de las fechas o las condiciones previstas para el canje aquí descritas, tal circunstancia sería debidamente anunciada.

Por último, se comunica que no está previsto que las acciones de la Sociedad Beneficiaria sean admitidas a negociación en ningún mercado secundario oficial o sistema multilateral de negociación.

Madrid, 18 de febrero de 2016.- Secretario del Consejo de Administración, D. Lucas Osorio Iturmendi.