Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo previsto en el art. 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME) y siendo NEGOCIOS DE LA AUTOMOCIÓN, S.A.U. una sociedad íntegramente participada de forma directa por RENAULT ESPAÑA, S.A. se hace público el proyecto común de fusión entre RENAULT ESPAÑA, S.A. como sociedad absorbente, y NEGOCIOS DE LA AUTOMOCIÓN, S.A.U., como sociedad absorbida.

El proyecto común de fusión fue formulado y aprobado por los órganos de administración de las dos sociedades intervinientes en la fusión con fecha 17 de junio de 2016.

De acuerdo con lo previsto en el art. 32 de la LME y dado que tanto NEGOCIOS DE LA AUTOMOCIÓN, S.A.U., como RENAULT ESPAÑA, S.A. carecen de página web inscrita, el proyecto común de fusión que se adjunta al presente anuncio como parte del mismo ha sido depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 29 de junio de 2016 y, a su vez, en el Registro Mercantil de Valladolid con fecha 7 de julio de 2016. La fusión se realiza tomando como base el balance de fusión de ambas sociedades cerrado a 31 de diciembre de 2015, tal y como consta en el Proyecto Común de Fusión.

De conformidad con lo dispuesto en los arts. 49 y 51 de la ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales no es necesaria la aprobación de la fusión por la junta de la sociedad absorbida ni de la sociedad absorbente.

En relación con la fusión propuesta, se hace constar expresamente lo siguiente:

· El derecho que corresponde a las personas que se señalan en los arts. 39 y 51 de la LME, en particular, a los accionistas, acreedores y trabajadores y sus representantes, de RENAULT ESPAÑA, S.A. y NEGOCIOS DE LA AUTOMOCIÓN, S.A.U. a: (i) examinar, en el respectivo domicilio social de las sociedades involucradas en la fusión, los documentos a los que se refiere el apartado 1 del citado art. 39 de la LME, en lo que es de aplicación a la presente fusión (en particular, el proyecto común de fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres años, incluido el balance de fusión de ambas Sociedades, junto con, en el caso de la Sociedad Absorbente, el correspondiente informe de auditoría), y (ii) obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de dichos documentos.

· No existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales.

· El derecho de los accionistas que representan, al menos, el uno por ciento del capital social de RENAULT ESPAÑA, S.A. a exigir, durante el plazo de quince días siguientes a la publicación del último de los anuncios del proyecto común de fusión, la celebración de la Junta General de aquélla para la aprobación de la presente fusión en los términos señalados en el art. 51 de la LME.

· El derecho que asiste a los acreedores de RENAULT ESPAÑA, S.A. y NEGOCIOS DE LA AUTOMOCIÓN, S.A.U. a oponerse a la fusión propuesta en el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del proyecto, en los términos previstos en el art. 51 de la LME.

· El contenido íntegro del Proyecto Común de Fusión es el siguiente:

PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN

"RENAULT ESPAÑA, S.A.", como sociedad absorbente y

"NEGOCIOS DE LA AUTOMOCIÓN, S.A.U.", como sociedad absorbida.

I. De conformidad con lo establecido en el art. 30 y ss. de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, los Administradores de las Sociedades citadas han redactado y aprobado el presente Proyecto de Fusión por absorción, entre "RENAULT ESPAÑA, S.A.", como sociedad absorbente, y la sociedad "NEGOCIOS DE LA AUTOMOCIÓN, S.A.U." como sociedad absorbida, que dará lugar, una vez concluido el proceso de fusión, a la extinción sin liquidación de la sociedad absorbida, y la transmisión en bloque de la totalidad de su patrimonio social a favor de la sociedad absorbente, quien adquirirá por sucesión a título universal la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la sociedad absorbida.

Se parte de los balances de las sociedades cerrados a 31 de diciembre de 2015, de los cuales sólo el correspondiente a RENAULT ESPAÑA, S.A. está auditado por ser la única de las dos sociedades intervinientes en la fusión con obligación legal de hacerlo.

II. En lo que respecta a los motivos que llevan a los órganos de administración de ambas sociedades para proponer esta fusión, se hace constar que se pretende racionalizar la actividad para optimizar recursos y buscar eficiencias en los procesos de comercialización y administración, reducir costes mediante la eliminación de algunos gastos duplicados, como los administrativos, de contabilidad, gestión, facturación, comerciales, sociales y mercantiles y obtener una mayor solvencia frente a terceros, facilitando el acceso a financiación, al resultar una empresa financieramente más fuerte.

III. Se redacta el presente Proyecto Común de Fusión con sujeción a todo lo dispuesto en el art. 31 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

En cumplimiento de las previsiones contenidas en los anteriores preceptos, se formulan a continuación las menciones exigidas por los mismos:

A. Denominación, tipo social y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificativos de su inscripción registral

1. Sociedad Absorbente

Denominación social: "RENAULT ESPAÑA, S.A."

Domicilio social: Avenida de Madrid, 72, 47008, Pinar de Antequera (Valladolid)

Datos registrales: Registro Mercantil de Valladolid, tomo 1.005, folio 70, hoja número VA-240.

C.I.F.: A-47000518.

Tipo social: Sociedad Anónima.

2. Sociedad Absorbida

Denominación social: "NEGOCIOS DE LA AUTOMOCIÓN, S.A.U."

Domicilio social: Avenida de Burgos, 89 (Madrid)

Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, al tomo 2629, folio 141, hoja M-45676.

C.I.F.: A-28009504.

Tipo social: Sociedad Anónima.

B. Tipo y procedimiento de canje

Al ser la sociedad absorbente, "RENAULT ESPAÑA, S.A." único accionista y, en consecuencia, titular de todas las acciones en que se divide el capital social de la sociedad absorbida, "NEGOCIOS DE LA AUTOMOCIÓN, S.A.U.", no es necesario, de acuerdo con lo dispuesto en el art. 49 de la ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, hacer mención en este Proyecto Común de Fusión, ni del tipo de canje ni del procedimiento de canje.

Por esta misma razón, no se aumentará el capital de la sociedad absorbente, "RENAULT ESPAÑA, S.A.", y por tanto no existirán titulares de nuevas acciones. Tampoco será necesaria la elaboración de informes de los Administradores ni de experto independiente sobre el Proyecto Común de Fusión.

C. Fecha de efectividad de la fusión a efectos contables

A efectos contables, se fija como fecha, a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extinga han de considerarse realizadas por la sociedad absorbente, la de 1 de enero de 2016.

D. Régimen fiscal de la operación

La operación de fusión por absorción aprobada en el presente proyecto quedará excluida de la aplicación del régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores previsto en el Título VII, Capítulo VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. La entidad absorbente efectuará la preceptiva comunicación de la renuncia a la aplicación de este régimen, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 89.1 de la Ley 27/2014 anteriormente mencionada.

E. Otras menciones

No existe, ni en la sociedad absorbente ni en la sociedad absorbida, ninguna clase de participaciones o acciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las participaciones o acciones, ni se contempla el otorgamiento de ventajas de cualquier clase a favor de los Administradores de las sociedades partícipes en la mencionada operación de fusión.

La fusión no tiene incidencia alguna en aportaciones de industria y/o prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen, por lo que no hay que otorgar compensaciones de ningún tipo.

Dado que se trata de una fusión por absorción, los estatutos de la sociedad resultante de la fusión son los estatutos vigentes de la sociedad "RENAULT ESPAÑA, S.A.", sin que se produzca ninguna modificación como consecuencia de la fusión.

Se adjuntan los estatutos como Anexo I al presente Proyecto.

Se hace constar que en cumplimiento con lo establecido en el artículo 42.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se ha puesto a disposición de los representantes de los trabajadores la información sobre la fusión.

Por último, la fusión no tiene consecuencia alguna sobre el empleo ni impacto o incidencia de género en los órganos de administración ni en la responsabilidad social de la empresa.

Tampoco es necesaria información alguna sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida, ni mención a la fecha de las cuentas consideradas para establecer las condiciones de la fusión, según el art. 49 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

Firma el presente Proyecto Común de Fusión la totalidad de los miembros de los Consejos de Administración de cada una de las sociedades intervinientes en la fusión.

En Madrid, a 17 de junio de 2016 firman por RENAULT ESPAÑA, S.A., D. José Vicente de los Mozos Obispo, D. Thierry Koskas, D. José Antonio López Ramón y Cajal, D. Ivan Segal, D. Jean Cristophe Kugler, Dña. Marie Françoise Damesin, como persona física de RENAULT, S.A.S. y Dña. María Luisa Rodríguez Galán de Contes D'Esgranges. Asimismo, firman por NEGOCIOS DE LA AUTOMOCIÓN, S.A.U. D. Antonio Morales Orta, Dña. María Luisa Rodríguez Galán de Contes D'Esgranges y D. José Antonio López Ramón y Cajal."

Madrid, 15 de julio de 2016.- La Secretaria no Consejera del Consejo de Administración de Renault España, S.A. y también como Secretaria del Consejo de Administración de Negocios de la Automoción, S.A.U., María Luisa Rodríguez Galán de Contes D'Esgranges.