Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de esta Compañía se convoca la Junta General Extraordinaria de Accionistas, a celebrar en el domicilio social, paseo de La Habana, 74, Madrid, el próximo día 18 de julio de 2016 a las 9:00 horas, en primera convocatoria, o si no hubiera quórum suficiente, el siguiente día 19 de julio, a la misma hora con el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de la fusión por absorción de la Sociedad Kalyani, SICAV, S.A., como entidad absorbente, y Cartera de Inversiones Canarias, SICAV, S.A., como entidad absorbida, acaeciendo con ello la extinción, mediante disolución sin liquidación, de la Sociedad Absorbida, y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, todo ello de acuerdo con el Proyecto Común de Fusión aprobado por sus respectivos Consejos de Administración, depositado en el Registro Mercantil e insertado en la página web de la Sociedad Gestora de ambas sociedades.

Segundo.- Aprobación del balance de fusión cerrado a 31 de octubre de 2015, auditado por los auditores de cuentas de la Sociedad.

Tercero.- Modificaciones en el seno del Consejo de Administración. Acuerdos a adoptar, en su caso.

Cuarto.- Aprobación del sometimiento de la operación de Fusión al Régimen Fiscal Especial contemplado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Quinto.- Delegación de facultades para la formalización, ejecución e inscripción de los acuerdos adoptados en esta sesión.

Sexto.- Ruegos y preguntas.

Séptimo.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la sesión.

Derecho de información: Se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social o de pedir la entrega o envío gratuito de todos los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta: a) Proyecto Común de Fusión; b) Informe de los Administradores de las Sociedades afectadas sobre el Proyecto de Fusión; c) Informe de Experto Independiente; d) Cuentas Anuales, Informe de Gestión e Informe de los Auditores de Cuentas de las Sociedades que participan en la fusión correspondientes a los tres últimos ejercicios; e) Balance de fusión de las Sociedades absorbente y absorbida verificados por los Auditores de Cuentas e Informes de éstos; f) Estatutos Sociales vigentes de las Sociedades que participan en la fusión; g) Relación de los administradores de las Sociedades participantes y de quienes han sido propuestos como administradores como consecuencia de la fusión. Menciones relativas al Proyecto de Fusión: De conformidad con el artículo 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME), se incluye el contenido de las menciones legalmente exigidas del Proyecto Común de Fusión: A) Sociedad absorbente: Kalyani, SICAV, S.A., con domicilio en paseo de la Castellana, 1, Madrid 28046, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 12.951, Folio 197, Sección 8.ª, Hoja M-208.619 y en el Registro Administrativo de Sociedades de Inversión de Capital Variable de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 208. B) Sociedad absorbida: Cartera de Inversiones Canarias SICAV, S.A., en Madrid, Paseo de la Habana, 74, 28.036, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 24.845, Folio 109, Sección 8.ª, Hoja M-447.221 y en el Registro Administrativo de Sociedades de Inversión de Capital Variable de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 3.451. C) Tipo y procedimiento de canje: La ecuación de canje definitiva se obtendrá a partir de los respectivos valores liquidativos y el número de acciones en circulación de cada una de las sociedades que se fusionan al cierre del día inmediatamente anterior al del otorgamiento de la Escritura pública de fusión. El canje se llevará a cabo con la ecuación resultante de dividir el valor liquidativo de la Sociedad absorbida por el valor liquidativo de la acción de la Sociedad absorbente. Las acciones de la Sociedad absorbida que no se puedan canjear por representar una fracción de acción de la Sociedad absorbente serán adquiridas por la Sociedad absorbente al valor liquidativo del día inmediatamente anterior al del otorgamiento de la Escritura pública de fusión. En ningún caso el importe efectivo satisfecho por KALYANI, SICAV, S.A., podrá exceder del límite del (10 %) del valor liquidativo de las acciones. D) Incidencia que la fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados en la sociedad resultante: No existen aportaciones de industria y/o prestaciones accesorias, de forma que la Fusión no tendrá incidencia alguna sobre aportaciones y/o prestaciones de tal naturaleza, en base a lo anterior, no procede, ni habrá lugar, a compensación alguna a favor de los accionistas de la Sociedad Fusionada en la Sociedad Beneficiaria, ni efectuar previsión alguna en este sentido. E) Derechos y ventajas especiales: Por la propia naturaleza de las Sociedad absorbida, sometidas a una regulación sectorial específica no existen acciones de clases especiales u otros derechos distintos de las acciones, por lo que no procede efectuar previsión alguna en este sentido. Por otra parte, no se prevé la atribución en la Sociedad absorbente de ventajas ni privilegios de ninguna clase a favor de los administradores de las Sociedades participantes ni de ninguna otra persona. F) Fecha de efectos de la fusión: Se considerarán como Balance de fusión de las SICAV los cerrados a 31 de octubre de 2015 y las operaciones de las Sociedades absorbidas se entenderán realizadas, a efectos contables, por la Sociedad absorbente, desde el otorgamiento de la escritura que eleva a público los acuerdos de fusión. Por su parte, los titulares de las acciones de la Sociedad absorbente entregadas en el canje a los accionistas de la Sociedad absorbida, tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de la Sociedad absorbente a partir de la fecha de otorgamiento de la Escritura de fusión en el Registro Mercantil. G) Estatutos Sociales: Los estatutos sociales de la Sociedad absorbente se adaptan al modelo normalizado y únicamente se modificarán para adaptarlos a la normativa vigente y, en su caso, para reflejar la cifra del nuevo capital social resultante de la fusión. H) Valoración del patrimonio de las SICAV: La IIC involucradas en la fusión valoran su patrimonio conforme a los principios contables y normas de valoración recogido en la normativa aplicable a las IIC. I) Consecuencias de la fusión sobre el empleo, eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa: No existirá consecuencia, impacto o incidencia alguna al respecto. J) Beneficios fiscales: La presente fusión se acogerá al régimen fiscal especial que para las fusiones se establece en el capítulo VII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. K) Derecho de asistencia y representación: El derecho de asistencia a la Junta General y la representación se ajustarán a lo dispuesto en los estatutos sociales y en la legislación vigente.

Madrid, 14 de junio de 2016.- La Secretaria del Consejo de Administración de Cartera de Inversiones Canarias, SICAV, S.A.