Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta General Ordinaria de Accionistas El Consejo de Administración de Amadeus IT Holding, S.A., de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, ha acordado en su sesión del día 21 de abril de 2016, convocar a los señores accionistas de esta Sociedad a la Junta General Ordinaria, que se celebrará en Madrid, en primera convocatoria, el día 23 de junio de 2016, a las once horas de la mañana en la Casa de América, sita en el paseo de Recoletos, 2 (entrada por la calle Marqués del Duero, 2), o en segunda convocatoria, el día 24 de junio de 2016, a la misma hora y lugar, siendo válidas las mismas tarjetas expedidas para la primera convocatoria, para deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales -balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado sobre cambios en el patrimonio neto del ejercicio, estado de flujos de efectivo y memoria- e Informe de Gestión de la Sociedad, Cuentas Anuales consolidadas e Informe de Gestión consolidado de su Grupo de sociedades correspondientes todos ellos al ejercicio económico cerrado a 31 de diciembre de 2015.

Segundo.- Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación de resultado de la Sociedad correspondiente al ejercicio social 2015 y distribución de dividendos.

Tercero.- Examen y aprobación, si procede, de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015.

Cuarto.- Renovación del nombramiento de auditores de la Sociedad y su Grupo consolidado para el ejercicio fiscal que cierra a 31 de diciembre de 2016.

Quinto.- Fusión por absorción de Amadeus IT Group, S.A. (Sociedad Absorbida) por parte de Amadeus IT Holding, S.A. (Sociedad Absorbente). Las siguientes propuestas serán objeto de votación conjunta: - Información, en su caso, por parte de los administradores sobre las modificaciones importantes del activo o del pasivo de las sociedades que participan en la fusión acaecidas entre la fecha de redacción del proyecto común de fusión y la celebración de la Junta General de Accionistas que decida sobre la fusión en los términos establecidos en el artículo 39.3 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales. - Examen y aprobación del proyecto común de fusión por absorción de Amadeus IT Group, S.A. (Sociedad Absorbida) por parte de Amadeus IT Holding, S.A. (Sociedad Absorbente). - Examen y aprobación como balance de fusión, del balance cerrado a 31 de diciembre de 2015. - Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de Amadeus IT Group, S.A. (Sociedad Absorbida) por parte de Amadeus IT Holding, S.A. (Sociedad Absorbente), mediante la absorción de la primera por Amadeus IT Holding, S.A., con extinción sin liquidación de la Sociedad Absorbida y el traspaso en bloque de su patrimonio a título universal a la Sociedad Absorbente, con previsión de que el canje se atienda mediante la entrega de acciones en autocartera de Amadeus IT Holding, S.A., todo ello de conformidad con lo dispuesto en el proyecto común de fusión. - Modificación del artículo 1 de los Estatutos Sociales de Amadeus IT Holding, S.A. (Sociedad Absorbente), relativo a la denominación social. - Sometimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Sexto.- Nombramiento y reelección de Consejeros. Las siguientes propuestas serán objeto de votación separada: 6.1 Reelección de don José Antonio Tazón García como Consejero independiente por el periodo de un año. 6.2 Reelección de don David Gordon Comyn Webster como Consejero independiente por el periodo de un año. 6.3 Reelección de don Francesco Loredan como Consejero independiente por el periodo de un año. 6.4 Reelección de don Stuart Anderson McAlpine como Consejero independiente por el periodo de un año. 6.5 Reelección de don Guillermo de la Dehesa Romero como Consejero independiente por el periodo de un año. 6.6 Reelección de doña Clare Furse como Consejera independiente por el periodo de un año. 6.7 Reelección de don Pierre-Henri Gourgeon, como Consejero bajo la categoría de "otros externos" por el periodo de un año.

Séptimo.- Informe anual sobre las remuneraciones de los Consejeros para su votación con carácter consultivo, de conformidad con el artículo 541.4 de la Ley de Sociedades de Capital.

Octavo.- Aprobación de la retribución de los miembros del Consejo de Administración, en su condición de tales, para el ejercicio social 2016.

Noveno.- Aprobación de planes retributivos para consejeros ejecutivos, directivos y/o empleados del Grupo, consistente en la entrega de acciones de la Sociedad y/o referenciados al valor de la acción. Las siguientes propuestas serán objeto de votación separada: 9.1 Plan de incentivos en acciones o Performance Share Plan (PSP) para consejeros ejecutivos y directivos del Grupo Amadeus. 9.2 Plan de acciones restringidas o Restricted Share Plan (RSP) para empleados del Grupo Amadeus. 9.3 Plan de compra de acciones o Share Match Plan para los empleados del Grupo Amadeus. 9.4 Delegación de facultades.

Décimo.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para la formalización, interpretación, subsanación y ejecución más plena de los acuerdos que adopte la Junta General de Accionistas.

En el transcurso de la Junta, el Consejo de Administración procederá a informar a la Junta sobre las modificaciones al Reglamento del Consejo de Administración llevadas a cabo desde la celebración de la última Junta, de conformidad con el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital. Derecho de Asistencia De conformidad con los Estatutos de la Sociedad y el Reglamento de la Junta General de Accionistas, podrán asistir a la Junta General todos los accionistas que sean titulares de un mínimo de Trescientas (300) acciones, a título individual o en agrupación con otros accionistas, y tuvieran las acciones representativas de dicho capital inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con, al menos, cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. A cada accionista que, según lo dispuesto anteriormente, pueda asistir a la Junta le será facilitada una tarjeta de asistencia personal o de representación o de voto a distancia, según corresponda y en ella constará el número de acciones de que sea titular y votos que le correspondan, a razón de un voto por cada acción. Las tarjetas serán expedidas por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores ("Iberclear") o por la propia Sociedad, previa justificación de la titularidad de las acciones o por Iberclear. La falta de tarjeta sólo podrá ser suplida mediante el correspondiente certificado de legitimación que acredite el cumplimiento de los requisitos de asistencia o mediante cualquier otro medio legalmente admitido. Derecho de Representación Todo accionista que tenga derecho a asistir a la Junta General podrá hacerse representar en la misma por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. Aquellos accionistas que no alcancen el número mínimo de acciones requerido para asistir a la Junta podrán, en todo momento, delegar la representación de sus acciones en un accionista con derecho de asistencia a la Junta, así como agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación hasta alcanzar el número mínimo de acciones requerido, debiendo conferir la representación a uno de ellos. Representación a través de medios de comunicación a distancia - Correspondencia postal El accionista podrá conferir su representación mediante correspondencia postal, remitiendo al domicilio social de la Sociedad en la calle Salvador de Madariaga, 1, 28027 Madrid, -Departamento de Relaciones con los Inversores- la tarjeta de asistencia emitida por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta debidamente firmada y cumplimentada por el accionista. Las personas jurídicas que confieran su representación a otro accionista por este medio deberán acompañar testimonio notarial de los poderes del representante que firme la tarjeta de asistencia o acreditar sus poderes por cualquier medio admitido en derecho. - Medios electrónicos Las personas físicas podrán conferir la representación en la forma prevista en la página web de la Sociedad -www.amadeus.com/ Información para Inversores/ Junta General de Accionistas/ Servicio Electrónico-, siguiendo las instrucciones establecidas a tales efectos, mediante la utilización de firma electrónica (Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre) o Documento Nacional de Identidad electrónico. - Disposiciones comunes para los medios de comunicación a distancia La representación es siempre revocable. Como regla general, se tendrá por válida la última actuación realizada por el accionista antes de la celebración de la Junta. En todo caso, la asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación de la representación. Para reputarse válida, la representación conferida por correspondencia postal o por medios electrónicos habrá de ser recibida en el Departamento de Relaciones con el Inversor, de conformidad con lo acordado por el Consejo de Administración de la Sociedad, antes de las once horas del día 22 de junio de 2016. Las recibidas con posterioridad se tendrán por no conferidas. Los documentos que recojan las representaciones para la Junta General deberán incluir, al menos, las siguientes menciones: (a) Fecha de celebración de la Junta General y el Orden del Día. (b) Identidad del representado y del representante. En caso de no especificarse, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado o del Secretario del Consejo de Administración, indistintamente. En caso de conflicto de intereses se entenderá conferida a la persona en quien no concurra tal circunstancia. (c) Número de acciones de las que es titular el accionista que otorgue la representación. (d) Las instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del Orden del Día. No obstante, si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la Ley y al Reglamento de la Junta de Accionistas pero no se incluyeran en la misma instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que (i) la delegación: se efectúa conforme a lo dispuesto en el apartado b) anterior (ii); se refiere a todos los puntos comprendidos en el Orden del Día de la convocatoria de la Junta General; (iii) el accionista desea que se vote de forma favorable a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el Orden del Día de la convocatoria; y (iv) respecto a los acuerdos sobre puntos no previstos en el Orden del Día de la convocatoria, debe entenderse que se autoriza el que puedan ser tratados en la Junta General de accionistas siempre que así lo permita la Ley y el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado. Para que la representación sea válida, el representante deberá aceptar la representación asistiendo personalmente a la Junta, salvo que expresamente manifieste su voluntad en contra en la propia Junta en cuyo caso la representación se entenderá revocada. El Presidente de la Junta General está facultado para determinar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta, pudiendo delegar esta función en el Secretario. No obstante lo anterior, la validez de la representación conferida por medios de comunicación a distancia queda sujeta a la comprobación de los datos facilitados por el accionista con el fichero HTITU02 facilitado por Iberclear. En caso de discrepancia en cuanto al número de acciones comunicado por el accionista que confiere la representación y el mencionado fichero, prevalecerá éste último. La representación conferida por cualquiera de los medios de comunicación a distancia podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista, efectuada por el mismo medio o por asistencia a la reunión del accionista que la hubiera conferido. En los supuestos en que se hubiese formulado solicitud pública de representación de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 186 de la Ley de Sociedades de Capital, se aplicarán las reglas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y normativa de desarrollo. En particular, el documento en el que conste la representación deberá contener, además de las menciones previstas en los apartados anteriores, la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Además, el Administrador que la obtenga no ejercitará el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del Orden del Día en los que se encuentre en conflicto de interés, salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos, considerándose a estos efectos que hay instrucciones en el caso señalado en el apartado d) anterior, de conformidad con lo establecido en el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital. La facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecido en la Ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses, de acuerdo con lo previsto en el artículo 523 de la Ley de Sociedades de Capital. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto. De conformidad con el artículo 524 de la Ley de Sociedades de Capital las entidades intermediarias que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversas personas, podrán, en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido. Las entidades intermediarias anteriores podrán delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas. Se hace constar que si el representante designado fuera el Presidente o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, puede encontrarse en conflicto de interés en relación con las propuestas de acuerdo formuladas fuera del Orden del Día, cuando se refieran a su revocación como Consejero o a la exigencia de responsabilidades. Complemento de Convocatoria y Derecho de Información. Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la presente Junta incluyendo uno o más puntos del Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, así como presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta convocada. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en la Secretaría del Consejo de Administración, sita en el domicilio social calle Salvador de Madariaga, 1, 28027 Madrid, dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria, en su caso, será publicado con quince (15) días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General. De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. Igualmente, durante la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar por escrito o verbalmente a los administradores las informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. Foro Electrónico de Accionistas Con el fin de facilitar la comunicación entre los accionistas de la Sociedad con carácter previo a la celebración de la Junta, a partir de la fecha de publicación de esta convocatoria, se habilita un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad www.amadeus.com, al que, con las debidas garantías, podrán acceder tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que se puedan constituir al amparo del artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital. Las normas de acceso y funcionamiento se encuentran disponibles en la propia página web de la Sociedad. Documentación Disponible A partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, los accionistas tienen el derecho a examinar en el domicilio social, sito en Madrid, calle Salvador de Madariaga, 1, y el derecho de obtener la entrega o el envío gratuito de una copia de los siguientes documentos: - Cuentas Anuales y Cuentas Anuales consolidadas correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015; - Informe de Gestión de la Sociedad y de su Grupo de sociedades (incluyendo Informe Anual de Gobierno Corporativo) y respectivos informes de auditoría - Perfil profesional (con identidad, currículo y categoría) de los Consejeros cuyo nombramiento y/o reelección se propone (punto Sexto del Orden del Día); - Propuestas e Informe justificativo del Consejo de Administración sobre competencia, experiencia y méritos de los Consejeros propuestos y, en su caso, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (punto Sexto del Orden del Día) - Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros (punto Séptimo del Orden del Día); - Texto íntegro de la convocatoria de la Junta General y de las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración somete a aprobación de la Junta General de Accionistas; y, en su caso, el complemento a la convocatoria y las propuestas de acuerdos que presenten los accionistas con la documentación que, en su caso, se adjunte; - Número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria; - Modelo de formulario o tarjeta de asistencia, representación o voto; - Informe Global 2015; - El procedimiento para la emisión de voto y otorgamiento de representación en la Junta por medios de comunicación a distancia aprobado por el Consejo; - Normas de acceso y funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas. La información se facilitará por escrito, una vez comprobada la identidad y condición de accionista, hasta el día de la celebración de la Junta. Desde la fecha de publicación de esta convocatoria y hasta la fecha de celebración de la Junta, toda la documentación e información relativa a la misma estará disponible igualmente en la página web de la Sociedad (www.amadeus.com), de conformidad con el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital. Información Relativa a la Operación de Fusión por Absorción de Amadeus IT Group, S.A. por Amadeus IT Holding, S.A. En relación con la fusión por absorción de Amadeus IT Group, S.A. (Sociedad Absorbida) por parte de Amadeus IT Holding, S.A. (Sociedad Absorbente) (punto Quinto del Orden del Día), se hace constar expresamente que de conformidad con los artículos 39.1 y 40.2 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "LME") desde el día anterior a la publicación de este anuncio de convocatoria se ha insertado en la página web de Amadeus IT Holding, S.A. (www.amadeus.com), con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, los siguientes documentos: - El proyecto común de fusión de Amadeus IT Group, S.A., como Sociedad Absorbida, y Amadeus IT Holding, S.A., como Sociedad Absorbente (el "Proyecto de Fusión"). - El informe formulado por los órganos de administración de Amadeus IT Holding, S.A. y de Amadeus IT Group, S.A., sobre el Proyecto de Fusión y sobre la modificación estatutaria propuesta en los estatutos de Amadeus IT Holding, S.A., de conformidad con el artículo 33 de la LME y el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital. - El informe emitido por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. en su condición de experto independiente único sobre el Proyecto de Fusión. - Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de Amadeus IT Holding, S.A. y de su grupo consolidado con sus correspondientes informes de auditoría. - Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de Amadeus IT Group, S.A., junto con los informes de auditoría correspondientes a dichos ejercicios. - El balance de fusión de Amadeus IT Holding, S.A., acompañado del informe de verificación emitido por los auditores de cuentas. Se hace constar que el balance de fusión es el balance anual correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015, que forma parte de las cuentas anuales de dicho ejercicio, las cuales se someten a aprobación de esta misma Junta General bajo el punto Primero del Orden del Día. - El balance de fusión de Amadeus IT Group, S.A., acompañado del informe de verificación emitido por los auditores de cuentas. Se hace constar que el balance de fusión es el balance anual correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015, que forma parte de las cuentas anuales de dicho ejercicio. - Los estatutos sociales vigentes de las sociedades participantes en la fusión. - El texto íntegro de los estatutos de Amadeus IT Holding, S.A., que, en su caso, serán de aplicación una vez se ejecute la fusión, incluyendo destacadamente las modificaciones que hayan de introducirse. - La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Se hace constar que cualquier accionista o representante de los trabajadores podrá examinar en el domicilio social sito en Madrid, calle Salvador de Madariaga, 1 y obtener de Amadeus IT Holding, S.A. la entrega o el envío gratuito de los documentos anteriores. La información se facilitará por escrito, una vez comprobada la identidad y condición de accionista, hasta el día de la celebración de la Junta. Asimismo, y también a los efectos de lo previsto en el artículo 40.2 de la LME, se incluye a continuación el contenido de las menciones mínimas legalmente exigidas del Proyecto de Fusión: 1) Estructura de la operación La operación de fusión por absorción proyectada consistirá en la absorción por parte de Amadeus IT Holding, S.A. (Sociedad Absorbente) de Amadeus IT Group, S.A. (Sociedad Absorbida) e implicará la integración de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, mediante la transmisión en bloque del patrimonio de la primera en beneficio de la segunda, - quien lo adquirirá por sucesión universal-, su extinción sin liquidación y la atribución de las acciones de la Sociedad Absorbente a los accionistas de la Sociedad Absorbida. 2) Identificación de las sociedades participantes en la fusión Sociedad Absorbente La denominación social de la Sociedad Absorbente es "Amadeus IT Holding, S.A.". Fue constituida bajo la denominación social "WAM Acquisition, S.A.", mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid Don Antonio de la Esperanza Rodríguez, el 4 de febrero de 2005, con el número 635 de su protocolo. Cambiada su denominación social por la actual en escritura otorgada ante el Notario de Madrid Don Antonio Fernández-Golfín Aparicio, el 2 marzo de 2010, con el número 476 de su protocolo. La Sociedad Absorbente es una sociedad anónima, con domicilio social en Madrid (28027), calle Salvador de Madariaga, número 1, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 20.972, sección 8ª, folio 82, hoja M-371.900, inscripción 1ª y tiene N.I.F. A-84236934. El capital social de la Sociedad Absorbente asciende a cuatro millones trescientos ochenta y ocho mil doscientos veinticinco euros con seis céntimos de euro (4.388.225,06 €) está suscrito y desembolsado en su integridad y dividido en cuatrocientas treinta y ocho millones ochocientas veintidós mil quinientas seis (438.822.506) acciones con un valor nominal de un céntimo de euro (0,01 €) cada una, que pertenecen a una misma clase. Las acciones en las que se divide el capital social de la Sociedad Absorbente están representadas por medio de anotaciones en cuenta y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (mercado continuo). La llevanza del registro contable está encomendada a Iberclear. Una vez que la Sociedad Absorbente haya absorbido a la Sociedad Absorbida su denominación social pasará a ser "Amadeus IT Group, S.A." Sociedad Absorbida La denominación social de la Sociedad Absorbida es "Amadeus IT Group, S.A.". Fue constituida bajo la denominación social "WAM Portfolio, S.A.", en escritura otorgada ante el Notario de Madrid, Don Antonio de la Esperanza Rodríguez, el 6 de septiembre de 2005, con el número 4.580 de su protocolo. Mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid Don Antonio Fernández-Golfín Aparicio, el 31 de julio de 2006, con el número 2.846 de su protocolo, la sociedad "WAM Portfolio, S.A.", se fusionó con "Amadeus IT Group, S.A.", por absorción de ésta última por aquélla, adoptando la denominación social de la absorbida. La Sociedad Absorbida es una sociedad anónima, con domicilio social en Madrid (28027), calle Salvador de Madariaga, número 1, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 21.552, folio 131, hoja número M-383503 y tiene N.I.F. A-84409408. El capital social de la Sociedad Absorbida asciende a cuarenta y dos millones doscientos veinte mil setecientos once euros con ochenta y siete céntimos de euro (42.220.711,87 €) está suscrito y desembolsado en su integridad y dividido en cuatro mil doscientos veintidós millones setenta y una mil ciento ochenta y siete acciones (4.222.071.187) acciones con un valor nominal de un céntimo de euro (0,01 €) cada una, numeradas de la 1 a la 4.222.071.187, ambas inclusive, que pertenecen a una misma clase. A la fecha del Proyecto de Fusión, la Sociedad Absorbente es titular del 99,8945 por 100 del capital social de la Sociedad Absorbida. 3) Tipo de canje, método de canje y procedimiento de canje de las acciones Tipo de canje El tipo de canje de las acciones de las sociedades participantes en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de sus patrimonios sociales, será de 1 acción de la Sociedad Absorbente por cada 11,31 acciones de la Sociedad Absorbida, ambas de 0,01€ de valor nominal cada una, así como, en su caso, una compensación en efectivo en los términos del artículo 25 de la LME con el objeto de atender a los denominados "picos". Método de canje La Sociedad Absorbente atenderá al canje de las acciones de la Sociedad Absorbida con acciones mantenidas en autocartera. En relación con lo anterior, se hace constar que el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente ha acordado autorizar a la sociedad para, de conformidad con la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de dicha sociedad celebrada el 20 de junio de 2013, proceda a la compra de un número máximo de acciones de 393.748 entre el 1 de abril de 2016 y el 31 de mayo de 2016 para atender a la ecuación de canje. Procedimiento de canje de las acciones El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar de conformidad con la normativa aplicable una vez esté inscrita la escritura de Fusión en el Registro Mercantil de Madrid. A tal efecto, se designará una entidad financiera que actuará como agente y que se indicará en los mencionados anuncios. El canje de las acciones de la Sociedad Absorbida por acciones de la Sociedad Absorbente se efectuará mediante la presentación de los títulos físicos emitidos o mediante otros títulos acreditativos de su titularidad en el lugar y plazo que se señale en la oportuna publicación y ante las entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de las acciones de conformidad con los procedimientos establecidos para el régimen de anotaciones en cuenta y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 y concordantes del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda. Las acciones de la Sociedad Absorbida no presentadas al canje dentro del plazo establecido al efecto serán anuladas y serán sustituidas por acciones de la Sociedad Absorbente de conformidad con la ecuación de canje, quedando pendiente la inscripción de las mismas a favor de quien acredite su titularidad conforme a lo previsto en las correspondientes publicaciones, siendo de aplicación en todo caso lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda. Para aquellos titulares de un número de acciones de la Sociedad Absorbida que no les permita canjearlas todas conforme al tipo de canje indicado, se establece una compensación complementaria en dinero, conforme a lo indicado en el apartado 4.1 del Proyecto de Fusión. No obstante, las sociedades participantes en la fusión establecerán mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a aquellos titulares de acciones de la Sociedad Absorbida que sean titulares de un número de acciones que, conforme a la relación de canje acordada, no les permita recibir un número entero de acciones de la Sociedad Absorbente. Como consecuencia de la fusión, las acciones de la Sociedad Absorbida quedarán extinguidas. Se hace constar, que en aplicación del artículo 26 de la LME, no se canjearán en ningún caso las acciones de la Sociedad Absorbida en poder de la Sociedad Absorbente (representativas en la fecha del Proyecto de Fusión del 99,8945 por 100 del capital social) ni las acciones mantenidas en autocartera por la Sociedad Absorbente (representativas en la fecha del Proyecto de Fusión de un 0,505 por 100 del capital social). 4) Incidencia de la fusión, en su caso, sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.3.ª de la LME, se hace constar que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores. 5) Derechos especiales o títulos distintos de los representativos del capital De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.4.ª de la LME, se hace constar que no existen derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social y, en consecuencia, no va a otorgarse derecho ni opción de clase alguna en la Sociedad Absorbente. 6) Ventajas a atribuir en la Sociedad Absorbente al experto independiente que intervenga en la operación de fusión o a los administradores de las sociedades que participan de la fusión. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.5.ª de la LME, se hace constar que no se atribuirán ventajas de ninguna clase a favor de los miembros de los órganos de administración de las sociedades que participan en la fusión, ni al experto independiente que intervenga en la operación de fusión. 7) Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.6.ª de la LME, se hace constar que las acciones de la Sociedad Absorbente que sean entregadas por la Sociedad Absorbente para atender al canje, darán derecho a los socios de la Sociedad Absorbida a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente en los mismos términos que al resto de accionistas de la Sociedad Absorbente, a partir de la fecha en que, una vez inscrita la fusión, sean entregadas las acciones que les correspondan de la Sociedad Absorbente durante el proceso de canje. 8) Fecha de efectos contables De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.7.ª de la LME y en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre (el "Plan General de Contabilidad"), se hace constar que las operaciones realizadas por la Sociedad Absorbida, a efectos contables, se entenderán realizadas por la Sociedad Absorbente con efectos desde el 1 de enero de 2016. 9) Modificaciones de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente El artículo 1 de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, relativo a la denominación social, se verá modificado en el marco del proceso de fusión, dado que está previsto que la Sociedad Absorbente pase a denominarse como la Sociedad Absorbida tras la realización de la operación de fusión. El citado artículo tendrá la siguiente redacción: "Artículo 1.- Denominación Social La Sociedad se denomina Amadeus IT Group, S.A., y se rige por los presentes Estatutos, por las disposiciones sobre régimen jurídico de las sociedades de capital y por las demás normas legales que le sean aplicables." 10) Valoración del activo y del pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida que se transmite a la Sociedad Absorbente De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.9.ª de la LME, se hace constar que los activos y pasivos que integran el patrimonio de la Sociedad Absorbida, que se atribuirán a la Sociedad Absorbente, están valorados de acuerdo con las normas contenidas en el Plan General de Contabilidad. 11) Balances de fusión y fecha de las cuentas de las sociedades que participan en la fusión utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la operación De conformidad con lo dispuesto en el artículo 36.1 de la LME, se consideran como balances de la fusión los incluidos en las cuentas anuales de cada una de las sociedades que se fusionan correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2015, en la medida en que dichas cuentas han sido cerradas dentro de los seis meses anteriores a la fecha del Proyecto de Fusión (los "Balances de Fusión"). De conformidad con lo dispuesto en el artículo 37 de la LME, los Balances de Fusión han sido verificados por el auditor de cuentas de las sociedades participantes en la fusión, Deloitte, S.L., por encontrarse ambas en el supuesto de verificación obligatoria de sus cuentas anuales. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.10.ª de la LME, se hace constar que las cuentas anuales de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida que se han tomado en consideración a los efectos de establecer las condiciones de la fusión son las correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2015. 12) Consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.11.ª de la LME, los Consejos de Administración de las sociedades participantes en la fusión afirman que no está previsto que la fusión tenga consecuencias sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social distintas a las descritas a continuación. 12.1 Posibles consecuencias de la Fusión sobre el empleo La fusión proyectada implicaría el traspaso de todos los trabajadores de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, y ello conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. En consecuencia, la Sociedad Absorbente se subrogaría en los derechos y obligaciones laborales y de seguridad social de la Sociedad Absorbida, cuando corresponda, incluyendo los compromisos de pensiones, en los términos previstos en su normativa específica, y, en general, en cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubiera adquirido esta última. Al margen de lo anterior, no está prevista la generación de otras consecuencias jurídicas, económicas o sociales distintas a las descritas ni la adopción de otro tipo de medidas que afecten a las condiciones de trabajo de los empleados con motivo de la operación de fusión. 12.2 Eventual impacto de la fusión sobre género en los órganos de administración No está previsto que la ejecución de la fusión tenga un impacto en la composición del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente desde el punto de vista de la distribución por géneros. 12.3 Incidencia, en su caso, en la responsabilidad social No está previsto que la ejecución de la fusión tenga una incidencia significativa en materia de responsabilidad social de la Sociedad Absorbente al pertenecer las sociedades que se fusionan al mismo grupo y, en consecuencia, contar con políticas de responsabilidad social muy similares. Se hace constar que el Proyecto de Fusión fue debidamente insertado en la página web de la Sociedad Absorbente (www.amadeus.com), el 14 de marzo de 2016, tal y como se publicó en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, número 58, de fecha 28 de marzo de 2016 y depositado en el Registro Mercantil de Madrid el 29 de marzo de 2016, tal y como se publicó en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, número 65, de fecha 6 de abril de 2016. Los restantes documentos mencionados por el artículo 39.1 de la LME han quedado incorporados también en la página web de Amadeus IT Holding, S.A. el día anterior a la publicación de este anuncio de convocatoria, con excepción del Proyecto de Fusión que como se ha indicado quedó insertado en dicha página web con fecha 14 de marzo de 2016. Voto a distancia El procedimiento de votación de los acuerdos se rige por lo previsto en los artículos 24 de los Estatutos Sociales y 19 del Reglamento de la Junta General de Accionistas. El ejercicio del derecho de voto sobre las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos comprendidos en el Orden del Día podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que para tales casos la Sociedad haya establecido procedimientos que garanticen debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto y la constancia de la identidad y condición (accionista o representante) de los votantes, del número de acciones con las que vota y del sentido del voto o, en su caso, de la abstención, y la seguridad de las comunicaciones electrónicas. Los medios de comunicación a distancia admitidos son los siguientes: - Correspondencia postal El accionista podrá emitir su voto mediante correspondencia postal, remitiendo al domicilio social de la Sociedad en la calle Salvador de Madariaga, 1, 28027 Madrid, -Departamento de Relaciones con los Inversores- la tarjeta de voto emitida por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta debidamente firmada y cumplimentada por el accionista. Las personas jurídicas que emitan su voto por este medio deberán acompañar testimonio notarial de los poderes del representante que firme la tarjeta de voto o acreditar sus poderes por cualquier medio admitido en derecho. - Medios electrónicos Las personas físicas podrán emitir su voto en la forma prevista en la página web de la Sociedad -www.amadeus.com/ Información para Inversores/ Junta General de Accionistas/Servicio Electrónico-, siguiendo las instrucciones establecidas a tales efectos, mediante la utilización de firma electrónica (Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre) o Documento Nacional de Identidad electrónico. - Disposiciones comunes para los medios de comunicación a distancia La validez del voto conferido por medios de comunicación a distancia queda sujeto a la comprobación de los datos facilitados por el accionista con el fichero HTITU02 facilitado por Iberclear. En caso de discrepancia en cuanto al número de acciones comunicado por el accionista que emite su voto por medios de comunicación a distancia y el mencionado fichero, prevalecerá éste último. El voto emitido por medios de comunicación a distancia habrá de ser recibido en el Departamento de Relaciones con el Inversor antes de las once horas del día 22 de junio de 2016. Los recibidos con posterioridad se tendrán por no emitidos. El accionista que emita su voto por cualquiera de los medios de comunicación a distancia será considerado como presente a los efectos de la constitución de la Junta General. En consecuencia, las delegaciones realizadas con anterioridad a la emisión de ese voto se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas. El voto emitido por cualquiera de los medios de comunicación a distancia podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio, por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o por la enajenación de las acciones por el accionista que hubiera emitido el voto de que tuviera conocimiento la Sociedad al menos cinco (5) días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Incidencias Técnicas La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender cancelar o restringir los mecanismos electrónicos de delegación de representación o voto por razones técnicas o de seguridad. La Sociedad no se hace responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de la falta de disponibilidad y efectivo funcionamiento de su página web y de sus servicios y contenidos, así como de averías, sobrecargas, caídas de línea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole ajenas a la voluntad de la empresa, que impidan la utilización de los mecanismos electrónicos de delegación de la representación o voto. Las aplicaciones informáticas para el ejercicio del voto y la delegación de la representación a través de medios electrónicos estarán operativas a partir del día 24 de mayo y se cerrarán a las once horas del día 22 de junio de 2016. Intervención de Notario En aplicación del artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la reunión. Protección de Datos Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto, participación en el Foro Electrónico de Accionistas o para el cumplimiento de cualquier obligación legal que se derive de la convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones o por Iberclear serán tratados (e incorporados a un fichero del que la Sociedad es responsable) con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial. Los accionistas tendrán derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad, calle Salvador de Madariaga, 1, 28027 Madrid, - Secretaría del Consejo -. Previsión de celebración de la Junta Teniendo en cuenta la naturaleza de las propuestas que se someten a deliberación y acuerdo de la Junta, se advierte que en primera convocatoria, se precisará la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean al menos el 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25 por 100 de dicho capital. No obstante lo anterior, para que en segunda convocatoria puedan adoptarse válidamente los acuerdos relativos a la operación de fusión de la Sociedad (punto quinto del Orden del Día) o la modificación de los Estatutos Sociales no habiéndose alcanzado un quórum de, al menos, el 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto, será necesario el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. Se comunica a los señores accionistas para evitarles desplazamientos innecesarios que la celebración de la Junta General se prevé que tenga lugar en Segunda Convocatoria, el día 24 de junio de 2016, a las once horas de la mañana en la Casa de América, sita en el paseo de Recoletos, 2 (entrada por la calle Marqués del Duero, 2).

Madrid, 6 de mayo de 2016.- El Secretario del Consejo de Administración, Tomás López Fernebrand.