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Inclusión de prestación accesoria.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 348 de la Ley de Sociedades de Capital (la Ley de Sociedades de Capital), se comunica que la Junta General Ordinaria de Hispania Activos Inmobiliarios Sociedad Anónima Cotizada de Inversión Inmobiliaria, Sociedad Anónima (Hispania o la Sociedad) celebrada el día 5 de mayo de 2016, ha aprobado, entre otros acuerdos que no los modifican ni afectan, la inclusión de un nuevo artículo 8 (Prestaciones accesorias) en los Estatutos Sociales a los efectos de establecer una serie de prestaciones accesorias, aparejadas a las acciones de la Sociedad, relativas a la obligación de proporcionar información y/o documentación a la Sociedad como complemento de otro nuevo artículo 56 (Reglas especiales para la distribución de dividendos) que también ha sido aprobado.

Se incluye a continuación la redacción de los nuevos artículos 8 y 56 de los Estatutos Sociales.

"Artículo 8.- Prestaciones accesorias

Las acciones de la Sociedad llevan aparejada la realización y cumplimiento de las prestaciones accesorias que se describen a continuación. Estas prestaciones, que no conllevarán retribución alguna por parte de la Sociedad al accionista en cada caso afectado, son las siguientes:

1. Accionistas titulares de participaciones significativas:

a. Todo accionista que (i) sea titular de acciones de la Sociedad en porcentaje igual o superior al cinco por ciento del capital social, o de aquel porcentaje de participación que prevea el artículo 9.2 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre, que regula las SOCIMIs (Ley de SOCIMIs), o la norma que lo sustituya, para determinar el devengo por la Sociedad del gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades (la Participación Significativa); o (ii) adquiera acciones que supongan alcanzar, con las que ya posee, una Participación Significativa en el capital de la Sociedad, deberá comunicar estas circunstancias al Consejo de Administración.

b. Igualmente, todo accionista que haya alcanzado esa Participación Significativa en el capital social de la Sociedad, deberá comunicar al Consejo de Administración cualquier adquisición posterior, con independencia del número de acciones adquiridas.

c. Igual declaración a las indicadas en los apartados (a) y (b) precedentes deberá además facilitar cualquier persona que sea titular de acciones de la Sociedad a través de entidades depositarias que aparezcan formalmente legitimados como accionistas en virtud del registro contable pero que actúen en nombre y por cuenta de los indicados titulares.

d. Junto con la comunicación prevista en los apartados precedentes, se deberá facilitar al Secretario del Consejo de la Sociedad un certificado expedido por persona con poder bastante acreditando el tipo de gravamen efectivo al que está sujeto para el accionista el dividendo distribuido por la Sociedad.

Se deberá entregar a la Sociedad este certificado dentro de los diez días naturales siguientes a la fecha en la que la Junta General o en su caso el Consejo de Administración acuerde la distribución de cualquier dividendo o de cualquier importe análogo (reservas, etc.).

e. Si el obligado a informar incumpliera la obligación de información configurada en los apartados a) a d) precedentes, el Consejo de Administración entenderá que el dividendo está exento o que tributa a un tipo de gravamen inferior al previsto en el artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o la norma que lo sustituya.

Adicionalmente, el Consejo de Administración podrá solicitar, con cargo al dividendo que corresponda al accionista, un informe jurídico a un despacho de abogados de reconocido prestigio en el país en el que el accionista resida para que se pronuncie sobre la sujeción a gravamen de los dividendos que distribuya la Sociedad.

El gasto ocasionado a la Sociedad será exigible el día anterior al pago del dividendo.

f. La obligación de información configurada en los apartados a) a d) precedentes no resultará de aplicación cuando el accionista que percibe el dividendo sea una entidad a la que resulte de aplicación la Ley de SOCIMIs.

g. Queda autorizada a todos los efectos la transmisión de las acciones de la Sociedad (incluyendo, por consiguiente, esta prestación accesoria) por actos inter vivos o mortis causa.

h. El porcentaje de participación igual o superior al cinco por ciento del capital al que se refiere el apartado (a) precedente y el tipo de gravamen del diez por ciento se entenderá (i) automáticamente modificado si variase el que figura previsto en el artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o norma que lo sustituya, y, por tanto, (ii) reemplazado por el que se recoja en cada momento en la referida normativa.

2. Accionistas sujetos a regímenes especiales:

a. Todo accionista que, como inversor, se encuentre sujeto en su jurisdicción de origen a cualquier clase de régimen jurídico especial en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios, deberá comunicar dicha circunstancia al Consejo de Administración, señalando el número de acciones del que es titular.

b. Igualmente, todo accionista que se encuentre en la situación descrita en el párrafo (a) anterior deberá comunicar al Consejo de Administración cualquier adquisición o transmisión posterior, con independencia del número de acciones adquiridas o transmitidas.

c. Igual declaración a las indicadas en los apartados (a) y (b) precedentes deberá además facilitar cualquier persona que sea titular de acciones de la Sociedad a través de entidades depositarias que aparezcan formalmente legitimados como accionistas en virtud del registro contable pero que actúen en nombre y por cuenta de los indicados titulares.

d. La Sociedad, mediante notificación por escrito (un Requerimiento de Información) podrá exigir a cualquier accionista o a cualquier otra persona relacionada con un interés conocido o aparente sobre las acciones de la Sociedad, que le suministre por escrito la información que la Sociedad le requiera y que obre en conocimiento del accionista u otra persona, en relación con la titularidad efectiva de las acciones en cuestión o el interés sobre las mismas (acompañado, si la Sociedad así lo exige, por una declaración formal o notarial y/o por pruebas independientes), incluida (sin perjuicio de la generalidad de cuanto antecede) cualquier información que la Sociedad juzgue necesaria o conveniente a efectos de determinar si dichos accionistas o personas son susceptibles de encontrarse en la situación descrita en el párrafo (a) anterior.

La Sociedad podrá efectuar un Requerimiento de Información en cualquier momento y podrá enviar uno o más Requerimientos de Información al mismo accionista o a otra persona con respecto a las mismas acciones o a intereses sobre las mismas acciones.

e. Sin perjuicio de las obligaciones que se regulan en el presente artículo 8.2, la Sociedad supervisará las adquisiciones y transmisiones de acciones que se efectúen, y adoptará las medidas que resulten oportunas para evitar los perjuicios que en su caso pudieran derivarse para la propia Sociedad o sus accionistas de la aplicación de la normativa vigente en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios que pueda afectarles en sus respectivas jurisdicciones.

f. Queda autorizada a todos los efectos la transmisión de las acciones de la Sociedad (incluyendo, por consiguiente, esta prestación accesoria) por actos inter vivos o mortis causa.

3. La obligación indemnizatoria prevista en el artículo 56 de los presentes Estatutos tendrá asimismo la consideración de prestación accesoria a los efectos de lo previsto en este artículo."

"Artículo 56.- Reglas Especiales para la Distribución de Dividendos

1. Tendrán derecho a la percepción del dividendo quienes figuren legitimados en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) a las veintitrés horas cincuenta y nueve minutos del día en que la Junta General o, de ser el caso, el Consejo de Administración, haya acordado la distribución.

2. En aquellos casos en los que la distribución de un dividendo ocasione la obligación para la Sociedad de satisfacer el gravamen especial previsto en el artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o la norma que lo sustituya, el Consejo de Administración de la Sociedad deberá exigir a los accionistas que hayan ocasionado el devengo de tal gravamen que indemnicen a la Sociedad.

El importe de la indemnización será equivalente al gasto por Impuesto sobre Sociedades que se derive para la Sociedad del pago del dividendo que sirva como base para el cálculo del gravamen especial, manteniendo en todo caso completamente indemne a la Sociedad frente al gasto derivado del gravamen especial y de la indemnización correspondiente.

El importe de la indemnización será calculado por el Consejo de Administración, sin perjuicio de que resulte admisible la delegación de dicho cálculo a favor de uno o varios consejeros. Salvo acuerdo en contrario del Consejo de Administración, la indemnización será exigible el día anterior al pago del dividendo.

A efectos ejemplificativos se incluye como Anexo a estos estatutos el cálculo de la indemnización, de forma que se demuestra cómo el efecto de la indemnización sobre la cuenta de pérdidas y ganancias de la sociedad es nulo.

3. La indemnización será compensada con el dividendo que deba percibir el accionista cuyas circunstancias hayan ocasionado la obligación de satisfacer el gravamen especial.

4. Hasta que se produzca el cumplimiento de la prestación accesoria, la Sociedad retendrá a aquellos accionistas o titulares de derechos económicos sobre las acciones de la Sociedad que no hayan facilitado todavía la información y documentación exigida en el artículo 8.1 precedente una cantidad equivalente al importe de la indemnización que, eventualmente, debieran satisfacer. Una vez cumplida la prestación accesoria, la Sociedad reintegrará las cantidades retenidas al accionista que no tenga obligación de indemnizar a la sociedad.

5. En aquellos casos en los que el importe total de la indemnización pueda causar un perjuicio a la sociedad, el Consejo de Administración podrá exigir un importe menor al importe calculado de conformidad con lo previsto en el apartado 2 de este artículo.

Anexo

Ejemplo de cálculo de la indemnización.

A continuación se incluye un ejemplo de cálculo de la indemnización, demostrándose cómo el efecto de la indemnización sobre la cuenta de pérdidas y ganancias de la sociedad es nulo:

Asumiendo un dividendo bruto de 100 y un gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades del diecinueve por ciento y un tipo del Impuesto sobre Sociedades del cero por ciento para las rentas obtenidas por la Sociedad, el cálculo de la indemnización sería el siguiente:

Dividendo: 100 Gravamen especial: 100 x 19% = 19 Gasto por IS del gravamen especial ("GISge"): 19 Indemnización ("I"): 19 Base imponible del IS por la indemnización ("BIi"): 19.

Gasto por IS asociado a la indemnización ("GISi"): 0.

Efecto sobre la sociedad: I - GISge – GISi = 19 – 19 – 0= 0".

De esta forma, y de conformidad con lo dispuesto en los artículos 346.1 y 348.2 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas de Hispania que no hubieran votado a favor del acuerdo relativo a la inclusión del artículo 8 y 56 de los Estatutos Sociales referidos anteriormente, incluido bajo el punto 5.4 del Orden del Día de la Junta General Ordinaria de Accionistas, tendrán derecho a separarse de la Sociedad, que habrá de ser ejercitado por escrito en el plazo de un mes a contar desde la publicación del presente anuncio.

Madrid, 5 de mayo de 2016.- El Presidente del Consejo de Administración de Hispania Activos Inmobiliarios Sociedad Anónima Cotizada de Inversión Inmobiliaria, Sociedad Anónima, don Rafael Miranda Robredo.