Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de Testa Residencial SOCIMI, S.A. (la "Sociedad" o "Testa Residencial") en su sesión del día 22 de diciembre de 2016, se convoca a los Sres. Accionistas a la Junta General Extraordinaria de Accionistas que se celebrará en Parque Metrovacesa Vía Norte, C/ Quintanavides número 17 (28050, Madrid), a las 10:00 horas, el día 30 de enero de 2017, en primera convocatoria, y, en su caso, en el mismo lugar y a la misma hora del 31 de enero de 2017, en segunda convocatoria (siendo previsible su celebración en primera convocatoria), para deliberar y resolver los asuntos comprendidos en el siguiente:

Orden del día

Primero.- Modificación, supresión o inclusión, según corresponda, de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales: 1.1. Modificación del artículo 6 (Las acciones). 1.2. Inclusión de un nuevo artículo 7 bis (Prestaciones accesorias). 1.3. Modificación del artículo 34 (Retribución de los consejeros). 1.4. Modificación del artículo 45 (Aprobación de las cuentas anuales). 1.5. Modificación del artículo 46 (Reglas especiales para la distribución de dividendos). 1.6. Inclusión de un nuevo Título VIII denominado "Sede electrónica" y adición de un nuevo artículo 51 (Página web corporativa). 1.7. Supresión de la Disposición Adicional Transitoria.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, del aumento de capital social mediante aportaciones no dinerarias por un importe nominal de 52.675.588,43 euros y por un importe global (nominal más prima de emisión) de 665.501.999,993 euros. Delegación en el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital. No aplicación del régimen fiscal establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, del aumento de capital social mediante aportaciones dinerarias por un importe nominal de 25.525,02 euros y por un importe global (nominal más prima de emisión) de 322.482,4319 euros, con derecho de suscripción preferente. Delegación en el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital.

Cuarto.- Aprobación de la creación de una página web corporativa.

Quinto.- Fijación del importe máximo de la remuneración de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales.

Sexto.- Delegación de facultades para la formalización, inscripción, desarrollo, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.

Derecho de información y consulta, entrega o envío de documentación De acuerdo con lo previsto en la vigente Ley de Sociedades de Capital, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social, sito en C/ Ventura Rodríguez número 7 (28008, Madrid), los documentos que a continuación se mencionan, así como igualmente el derecho a obtener la entrega o el envío gratuito e inmediato de una copia de los mismos: - Texto íntegro del informe de los administradores de la Sociedad relativo a la modificación e inclusión de ciertos artículos de los Estatutos Sociales de la Sociedad referidas en el punto primero del Orden del Día. - Texto íntegro del informe de los administradores de la Sociedad relativo al aumento de capital social mediante aportaciones no dinerarias referido en el punto segundo del Orden del Día. - Informe de experto independiente relativo a la valoración de las aportaciones no dinerarias que se aportan como contraprestación al aumento de capital previsto en el punto segundo del Orden del Día. - Texto íntegro del informe de los administradores de la Sociedad relativo al aumento de capital social mediante aportaciones dinerarias referido en el punto tercero del Orden del Día. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 25 de los Estatutos Sociales, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Todas estas solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad, según se detalla a continuación: TESTA RESIDENCIAL, SOCIMI, S.A. C/ Ventura Rodríguez, 7 (28008) Madrid Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por el responsable del registro de anotaciones en cuenta. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. Asimismo, durante la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, aquellos accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la Convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. Derecho de asistencia Los derechos de asistencia, representación y voto de los accionistas se regularán por lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos Sociales. Podrán asistir a la Junta General los titulares, ya sea a título individual o en agrupación con otros accionistas, de quinientas (500) o más acciones de la Sociedad que, con una antelación de cinco días a aquél en que se celebre la Junta General, figuren inscritos en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta y se hallen provistos de la correspondiente tarjeta de asistencia. Representación De acuerdo con el artículo 23 de los Estatutos Sociales, todo accionista con derecho a voto podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta General. La representación deberá conferirse por escrito o mediante correspondencia postal. Cuando se confiera por medio de correspondencia postal solo se reputará válida la que sea dirigida a la Sociedad, en la sede social, sita en C/ Ventura Rodríguez número 7 (28008, Madrid), y que se efectúe remitiendo a la Sociedad un escrito en el que conste la representación otorgada, acompañado de la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidades en las que el correspondiente accionista tenga depositadas sus acciones de la Sociedad, debidamente firmada y cumplimentada por el accionista. La representación conferida habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día hábil anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada. En los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día. En el supuesto de que pudiera ser sometido a votación en la Junta cualquier otro asunto que no figurase en el Orden del Día, siendo por tanto ignorado en la fecha de la delegación, el representante deberá emitir el voto en el sentido que estime oportuno atendiendo al interés de la Sociedad y de su representado. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del accionista representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada. Asimismo, quedará sin efecto la delegación en caso de enajenación de las acciones con anterioridad a la celebración de la Junta General de que tuviera conocimiento la Sociedad. Voto por medios de comunicación a distancia En lo que se refiere a la emisión del voto a distancia, se establece lo siguiente: Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día, mediante correspondencia postal. El voto por correo se emitirá remitiendo mediante correspondencia postal dirigida a la Sociedad, en la sede social, sita en C/ Ventura Rodríguez número 7 (28008, Madrid), un escrito en el que conste éste, acompañado de la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidades en las que el correspondiente accionista tenga depositadas sus acciones de la Sociedad, debidamente firmada y cumplimentada por el accionista. Para su validez, el voto emitido por correo habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día hábil anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto a distancia en los términos indicados, al amparo de lo previsto en los Estatutos Sociales, serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate. El voto emitido a distancia quedará sin efecto: 1) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta. 2) Por asistencia personal a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o de su representante. 3) Por la enajenación de las acciones con anterioridad a la celebración de la Junta General que tuviera conocimiento la Sociedad. Intervención de notario En aplicación del artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la reunión. Datos personales Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a Testa Residencial para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad responsable de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General. Estos datos se incorporarán a un fichero cuyo responsable es Testa Residencial. En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el accionista deberá contar con el consentimiento de los titulares para la cesión de los datos personales a Testa Residencial e informarles de los extremos indicados en esta convocatoria en relación con el tratamiento de datos personales. Los titulares de los datos tendrán la posibilidad de ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la normativa vigente y en los términos y cumpliendo los requisitos establecidos por la misma, dirigiendo un escrito identificado con la referencia "Protección de Datos" en el que se concrete su solicitud a la siguiente dirección: Testa Residencial SOCIMI, S.A., C/ Ventura Rodríguez número 7 (28008, Madrid).

Madrid, 22 de diciembre de 2016.- El Secretario no miembro del Consejo de Administración, D. Lucas Osorio Iturmendi.