Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De acuerdo con lo previsto en el artículo 305, apartado 2, de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), se comunica que el Consejo de Administración de HOME MEAL REPLACEMENT, S.A. ("HMR") en su sesión de 15 de enero de 2016 y en el acuerdo adoptado por escrito y sin sesión en fecha 23 de febrero de 2016, al amparo de la autorización conferida por la junta general de accionistas celebrada el 24 de abril de 2015, adoptó, entre otros, el acuerdo de ampliar el capital social mediante aportaciones dinerarias, con derecho de suscripción preferente.

Importe del aumento y acciones a emitir

El importe nominal máximo de la ampliación es de 87.757,54 euros, representado por un máximo de 675.058 acciones nuevas, de 0,13 euros de valor nominal y 1,90 euros de prima de emisión cada una.

Por tanto, el valor efectivo máximo de la ampliación es de 1.370.367,74 euros, de los cuales 87.757,54 euros corresponden al valor nominal y 1.282.610,20 euros corresponden a la prima de emisión, sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública de acuerdo con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre.

Las nuevas acciones pertenecerán a la misma clase y gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de HMR actualmente en circulación a partir de la fecha en la que la ampliación de capital se declare suscrita y desembolsada.

A su vez, las nuevas acciones se representarán también por medio de anotaciones en cuenta y se inscribirán en el sistema de registro a cargo de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (en adelante, "Iberclear") y a sus entidades participantes (las "Entidades Participantes").

Actualmente HMR tiene un capital social de un millón ochocientos cuarenta y dos mil novecientos ocho euros con ochenta y seis céntimos de euro (1.842.908,86 euros) representado por catorce millones ciento setenta y seis mil doscientas veintidós (14.176.222) acciones, de trece céntimos de euro (0,13 euros) de nominal cada una. En el supuesto de que se suscribiera la totalidad de la presente ampliación, el capital social de HMR sería de un millón novecientos treinta mil seiscientos sesenta y seis euros con cuarenta céntimos de euro (1.930.666,40 euros) representado por catorce millones ochocientas cincuenta y una mil doscientas ochenta (14.851.280) acciones de trece céntimos de euro (0,13 euros) de valor nominal cada una.

Proceso de suscripción

El proceso de suscripción de las nuevas acciones se llevará a cabo en dos fases: (i) Periodo de Suscripción Preferente (o 1ª Vuelta); y (ii) Periodo de Asignación Discrecional (o 2.ª Vuelta).

Tendrán derecho a la suscripción preferente de las nuevas acciones, en la proporción de una (1) acción nueva por cada veinte (20) acciones antiguas, los Accionistas e Inversores que aparezcan legitimados como tales en los Registros contables de Iberclear y sus Entidades Participantes, a las 23:59 horas del día de publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (en adelante, "BORME") del anuncio del aumento de capital.

A la fecha de la celebración de la reunión del consejo de administración por el procedimiento por escrito y sin sesión de 23 de febrero de 2016, el número de acciones en autocartera asciende a 161.000 acciones. Como consecuencia, los derechos de suscripción preferente inherentes a las acciones mantenidas en autocartera se atribuirán proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad. Es decir, se han descontado del número total de acciones emitidas y en circulación a los efectos de calcular la proporción.

A los efectos de que la proporción entre acciones nuevas y antiguas sea entera, D. Quirze Salomó y Mytaros, B.V., han renunciado a los derechos de suscripción preferente correspondientes a 257.031 acciones cada uno, siendo en total una renuncia a los derechos de suscripción preferente de 514.062 acciones.

HMR solicitará la apertura de un periodo de negociación de los derechos de suscripción preferente en el MAB, que dará comienzo no antes del tercer día hábil siguiente a aquél en el que se efectúe la publicación del anuncio del acuerdo de ampliación de capital en el BORME y tendrá una duración de cinco (5) días hábiles. Dicho periodo será determinado por el Mercado mediante Instrucción Operativa.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones de las acciones de que deriven, de conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la LSC. En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los accionistas de HMR que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente (en adelante, los "Accionistas") y los terceros inversores que adquieran tales derechos en el mercado (en adelante, los "Inversores") en una proporción suficiente para suscribir nuevas acciones.

De conformidad con lo previsto en el artículo 305.2, de la LSC, el periodo de suscripción preferente para los Accionistas legitimados e Inversores indicados en el apartado anterior, se iniciará el día siguiente al de la publicación del aumento de capital en el BORME y tendrá una duración de un (1) mes.

Para ejercer los derechos de suscripción preferente, los Accionistas e Inversores legitimados deberán dirigirse a la entidad depositaria en cuyo registro tengan inscritos los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercer su derecho de suscripción preferente. Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable y conllevan la suscripción de las nuevas acciones a las cuales se refieren. Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del periodo de suscripción preferente.

La entidad agente es Mercados y Gestión de Valores, Agencia de Valores, S.A. (la "Entidad Agente").

Las Entidades Participantes comunicarán a la Entidad Agente el número total de nuevas acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente.

Finalizado el Periodo de Suscripción Preferente, la Entidad Agente, en su caso, determinará si hay acciones sobrantes por suscribir y se abrirá, entonces, el Periodo de Asignación Discrecional a fin de su distribución en las condiciones que se establezcan.

A tal efecto, la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración de HMR no más tarde de las 11:00 horas de Barcelona del día hábil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente y se iniciará el Periodo de Asignación Discrecional.

El Periodo de Asignación Discrecional tendrá una duración de quince (15) días hábiles desde que la Entidad Agente se lo comunique al Consejo de Administración según lo previsto en el párrafo anterior. Durante este periodo los Accionistas e Inversores podrán cursar peticiones de suscripción de acciones sobrantes ante la Entidad Agente. Las peticiones de suscripción realizadas durante este Periodo de Asignación Discrecional serán firmes, incondicionales e irrevocables, a salvo la facultad del Consejo de decidir su adjudicación.

A la finalización de dicho periodo la Entidad Agente comunicará las peticiones cursadas por Accionistas e Inversores al Consejo de Administración de HMR. El Consejo de Administración decidirá discrecionalmente la distribución de acciones a favor de los inversores.

HMR comunicará la asignación definitiva de dichas acciones a la Entidad Agente a la finalización del Periodo de Asignación Discrecional. En su caso, la Entidad Agente notificará a los inversores adjudicatarios el número de acciones nuevas que les ha sido asignado en el Periodo de Asignación Discrecional.

No obstante lo previsto en los apartados anteriores, HMR podrá en cualquier momento dar por concluido el aumento de capital de forma anticipada una vez concluido el Periodo de Suscripción Preferente, siempre y cuando hubiese quedado íntegramente suscrito.

Se autoriza expresamente la suscripción incompleta de la ampliación de capital, de modo que el capital social quedará efectivamente ampliado en la parte que finalmente resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el periodo de suscripción de las acciones de nueva emisión.

El desembolso íntegro del precio de emisión de cada nueva acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente se hará efectivo en el momento de presentar la solicitud de suscripción a través de las entidades depositarias ante las que se cursen las correspondientes órdenes.

Finalmente, el desembolso íntegro del tipo de emisión de las acciones asignadas en el Periodo de Asignación Discrecional deberá realizarse en la cuenta de HMR abierta al efecto, no más tarde de las 12:00 horas del siguiente día hábil tras la finalización del Periodo de Asignación Discrecional.

El Consejo de Administración de HMR, en su sesión de 15 de enero de 2016 y la reunión celebrada por el procedimiento por escrito y sin sesión de 23 de febrero de 2016, acordó solicitar la incorporación a negociación de las acciones objeto de la referida ampliación de capital en el Mercado Alternativo Bursátil-Empresas en Expansión.

HMR ha elaborado un documento informativo sobre el aumento de capital (en los términos de la Circular MAB 1/2011) que ha recibido el informe favorable del Comité de Coordinación e Incorporaciones del MAB. El referido Documento Informativo se encuentra a disposición en la web de HMR (http://www.homemeal.eu/) y del MAB (http://www.bolsasymercados.es/mab/esp/marcos.htm).

Barcelona, 23 de febrero de 2016.- Don Quirze Salomó González, Presidente del Consejo de Administración de HOME MEAL REPLACEMENT, S.A.