Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME") y disposiciones concordantes, se comunica que la Junta General Universal de HEALTHCOMMUNITY, S.L. (la "Sociedad"), celebrada el 26 de febrero de 2016, aprobó por unanimidad la escisión total de la Sociedad, con extinción de esta y división de su patrimonio en dos partes, siendo beneficiarias de esta escisión dos sociedades de nueva creación, SALUSPOT SPAIN, S.L., y SALUPRO SPAIN, S.L. (las "Sociedades Beneficiarias"), todo ello en los términos establecidos en el Proyecto de Escisión aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad el 26 de febrero de 2016 (el "Proyecto de Escisión").

En virtud del acuerdo de Escisión aprobado los activos y pasivos de la Sociedad HEALTHCOMMUNITY, S.L., se transmitirán a las Sociedades Beneficiarias SALUSPOT SPAIN, S.L., y SALUPRO SPAIN, S.L.

Puesto que el acuerdo de escisión total se ha adoptado en Junta Universal de la Sociedad y por unanimidad, la escisión total se llevará a cabo al amparo del artículo 42 (en relación con el artículo 73), de la LME.

Asimismo, teniendo en cuenta que las participaciones de las Sociedades Beneficiarias se atribuirán a los socios de la Sociedad proporcionalmente a la participación que estos tienen en la Sociedad, la escisión se ha acogido al procedimiento simplificado establecido en el artículo 78 bis de la LME. De acuerdo con lo anterior, no ha resultado necesario: (i) publicar o depositar, previamente a la adopción por la Junta General de Socios del acuerdo de escisión, los documentos exigidos por la ley; (ii) preparar el informe de los administradores sobre el Proyecto de Escisión; (iii) preparar el informe de expertos independientes sobre el Proyecto de Escisión; ni (iv) preparar el balance de la escisión.

Las condiciones en las que se realiza la escisión se han determinado tomando en consideración las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2015. No obstante, la valoración de los elementos de activo y pasivo transmitidos a las Sociedades Beneficiarias se corresponden con el valor contable con que dichos activos y pasivos han sido registrados a la fecha del Proyecto de Escisión.

La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de las Sociedades Beneficiarias respecto de los patrimonios que cada una de estas reciben en la escisión total será la fecha de 1 de enero de 2016. La escisión proyectada se somete al régimen fiscal establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades y demás disposiciones concordantes.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de la Sociedad de obtener el texto íntegro del acuerdo de Escisión total adoptado, el cual se encuentra a su disposición el domicilio social de la Sociedad.

Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores sociales de oponerse a la escisión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de escisión, en los términos señalados en el artículo 44 de la LME.

Madrid, 2 de marzo de 2016.- El Secretario del Consejo de Administración.