Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Se hace público que las Juntas de socios de "ARCOTI 2000, S.L." (Sociedad Absorbente) e "IBERGEST XXI URBANISMO Y CONSTRUCCIÓN, S.L." (Sociedad Absorbida) celebradas con carácter universal el 17 de noviembre de 2016 aprobaron por unanimidad la fusión por absorción de "IBERGEST XXI URBANISMO Y CONSTRUCCIÓN, S.L.", y que seguidamente la misma Junta de socios de "ARCOTI 2000, S.L." (Sociedad Absorbente) aprobó la fusión por absorción de "INVERSIONES ARBAE, S.L." (Sociedad Absorbida íntegramente participada por ARCOTI 2000, S.L.), por parte de "ARCOTI 2000, S.L.", con disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, sobre la base de los Balances cerrados a 30 de septiembre de 2016 y conforme al Proyecto común de Fusión de fecha 14 de noviembre de 2016, que ha quedado depositado con carácter voluntario en el Registro Mercantil de Vizcaya.

Por lo que se refiere a la absorción de "IBERGEST XXI URBANISMO Y CONSTRUCCIÓN, S.L.", el tipo de canje ha sido calculado sobre el valor real del patrimonio de esta última y de "ARCOTI 2000, S.L.", teniendo en cuenta asimismo la participación de ambas en "INVERSIONES ARBAE, S.L.", que asciende al 86,54% en el caso de "ARCOTI 2000, S.L.", y al 13,46% en el caso de "IBERGEST XXI URBANISMO Y CONSTRUCCIÓN, S.L.", a los efectos de establecer un tipo de canje basado en el valor real del patrimonio de estas incluyendo el valor de su participación en "INVERSIONES ARBAE, S.L.". Igualmente, de acuerdo con lo previsto en el artículo 25 de la LME, a los efectos de ajustar el tipo de canje se ha acordado una compensación en dinero que no excede del 10% del valor nominal de las participaciones sociales. Así, por lo que se refiere a la absorción de "IBERGEST XXI URBANISMO Y CONSTRUCCIÓN, S.L." por parte de "ARCOTI 2000, S.L.", en base al valor real del patrimonio aportado, por cada participación social de "ARCOTI 2000, S.L." recibida, los socios de "IBERGEST XXI URBANISMO Y CONSTRUCCIÓN, S.L.", han entregado 124,81 participaciones sociales de esta última, realizándose los ajustes correspondientes mediante compensaciones en dinero, todo ello de acuerdo con los términos recogidos en el proyecto de fusión. Para atender al tipo de canje la Sociedad Absorbente ha acordado ampliar su capital social en 50.006 €, mediante la creación de 50.006 nuevas participaciones sociales, de 1 € de valor nominal cada una de ellas, con una prima de asunción de 90,24798628 € por participación social.

Por lo que se refiere a la absorción de "INVERSIONES ARBAE, S.L", al tratarse de una sociedad íntegramente participada por "ARCOTI 2000, S.L.", ha sido innecesaria la aprobación de la fusión por parte de la Junta de socios de aquella, la fijación de un tipo de canje, y la ampliación de capital en esta última. No obstante, al haber contraído la Sociedad Absorbente una deuda para la adquisición del control de "INVERSIONES ARBAE, S.L" en 2016, se ha solicitado la emisión de informe de experto con arreglo al Artículo 35 de la LME.

En relación con la absorción de "IBERGEST XXI URBANISMO Y CONSTRUCCIÓN, S.L.", en aplicación de la Norma de registro y valoración 21 del PGC, las operaciones se entenderán realizadas por cuenta de la absorbente a efectos contables desde la fecha del otorgamiento de la escritura de fusión. En relación a "INVERSIONES ARBAE, S.L.", en aplicación de la Norma de registro y valoración 19 del PGC, las operaciones se entenderán realizadas por cuenta de la absorbente a efectos contables desde el momento de su incorporación al grupo, es decir, 25 de abril de 2016. No existen en las sociedades intervinientes en la fusión participaciones con derechos especiales, ni se otorgarán en la sociedad absorbente derechos especiales como consecuencia de la fusión. No se ha otorgado ventaja alguna a los Administradores de las sociedades intervinientes.

Se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la fusión a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales, así como el derecho de los acreedores de las sociedades que se fusionan a oponerse a la fusión en los términos establecidos en el artículo 44 de la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales durante el plazo de un mes contado a partir de la publicación del último anuncio de fusión.

Barakaldo, 17 de noviembre de 2016.- El Administrador Único de Arcoti 2000, S.L. e Inversiones Arbae, S.L., David Rodríguez Álvarez. El Administrador Único de Ibergest XXI Urbanismo y Construcción, S.L., Jorge Rodríguez Álvarez.