Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de escisión total

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la "LME") y disposiciones concordantes, se hace público que en fecha 16 de noviembre de 2016 el Socio Único de Hotel Noga Barcelona, S.L.U. (en adelante, la "Sociedad"), tras la aprobación del correspondiente proyecto de escisión, aprobó la escisión total de la Sociedad, con extinción de ésta y división de su patrimonio en cuatro partes, siendo beneficiarias de esta escisión cuatro sociedades de nueva creación, Hotel Noga Barcelona, S.L.U., Hotel Casa Fuster, S.L.U., Noga Casa Fuster, S.L.U. y Nogainver, S.L.U. (en adelante, las "Sociedades Beneficiarias"), todo ello en los términos establecidos en el proyecto de escisión aprobado por el administrador único de la Sociedad en fecha 30 de junio de 2016 (en adelante, el "Proyecto de Escisión" y la "Escisión").

En virtud de la Escisión Aprobada, (a) todos los activos y pasivos relacionados con el negocio de gestión hotelera desarrollado por la Sociedad se transmitirán, según corresponda, en bloque y por sucesión universal, a las sociedades beneficiarias Hotel Noga Barcelona, S.L.U. y Hotel Casa Fuster, S.L.U., y (b) todos los activos y pasivos relacionadas con el negocio de tenencia y gestión de activos inmobiliarios se transferirán, según corresponda, en bloque y por sucesión universal, a las sociedades beneficiarias Noga Casa Fuster, S.L.U. y Nogainver, S.L.U.

Puesto que la Escisión ha sido aprobada por decisión del Socio Único de la Sociedad (y, en consecuencia, de forma equivalente a su adopción por unanimidad en Junta Universal), la Escisión se llevará a cabo al amparo del artículo 42 LME, en relación con el artículo 73 LME. Asimismo, teniendo en cuenta que las participaciones de las Sociedades Beneficiarias de nueva creación se atribuirán íntegramente al Socio Único de la Sociedad, la Escisión se ha acogido al procedimiento simplificado establecido en el artículo 78 Bis LME. Adicionalmente, dado que todas las sociedades intervinientes en la Escisión son sociedades íntegramente participadas de forma directa por el mismo socio, la Escisión se ha acogido al procedimiento simplificado previsto en los artículos 49 y 52 LME, en relación con el artículo 73 LME. De acuerdo con lo anterior, no ha resultado necesario: (i) publicar o depositar, previamente a la aprobación de la Escisión, los documentos exigidos por la Ley; (ii) preparar el informe de los administradores sobre el Proyecto de Escisión; (iii) preparar el informe de expertos independientes sobre el Proyecto de Escisión; (iv) preparar balance de Escisión; ni (v) incluir las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 LME, en relación con los artículos 73 y 74 LME.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de la Sociedad a obtener el texto íntegro de la decisión del Socio único aprobando la Escisión, el cual se encuentra a su disposición en el domicilio social de la Sociedad.

Asimismo, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores sociales de oponerse a la Escisión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de escisión, en los términos señalados en el artículo 44 LME.

Granada, 16 de noviembre de 2016.- Grupo Hoteles Center, S.L. Representado por don Nicolás Osuna Pedregosa, Administrador único de Hotel Noga Barcelona, S.L.U.