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Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas Se convoca a los accionistas de Dynacast España, S.A., a la Junta General Extraordinaria de Accionistas que se celebrará en Santa Perpètua de Mogoda (Barcelona), el próximo 24 de noviembre de 2015, a las 10:00 horas, en primera convocatoria, o, en su caso, al día siguiente, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, para tratar y decidir sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Ratificación de la constitución y celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, del Orden del Día y de los cargos de Presidente y Secretario de la misma.

Segundo.- Examen y aprobación del Proyecto de Fusión, del Informe de Administradores sobre el Proyecto de Fusión y, asimismo, del Informe del Experto Independiente sobre el Proyecto de Fusión.

Tercero.- Aprobación del Balance de fusión de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2014.

Cuarto.- Examen y aprobación de la fusión por absorción de Dynacast Parent Spanish Holding, S.L.U. (Sociedad Absorbida) por parte de Dynacast España, S.A. (Sociedad Absorbente).

Quinto.- Modificación del artículo 5.º de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

Sexto.- Sustitución de los títulos de las acciones nominativas de la Sociedad por otros nuevos títulos emitidos por la misma, conforme al procedimiento previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital. Los títulos anulados serán sustituidos por los nuevos títulos de las acciones nominativas.

Séptimo.- Ruegos y preguntas.

Octavo.- Delegación de facultades.

Noveno.- Lectura y, en su caso, aprobación del acta.

De acuerdo con los artículos 39 y 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("Ley de Modificaciones Estructurales"), se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social de la Sociedad copia de toda la documentación relativa a la fusión así como a obtener la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Menciones mínimas del contenido del Proyecto de Fusión I. La operación de fusión proyectada se arbitrará mediante la absorción de Dynacast Parent Spanish Holding Company, S.L., Sociedad Unipersonal ("Sociedad Absorbida") por Dynacast España, S.A. ("Sociedad Absorbente"), vía disolución sin liquidación de la primera y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida. II. Identificación de las sociedades intervinientes en la fusión: Dynacast España, S.A., de nacionalidad española, con domicilio social en calle Flassaders, n.º 22, Santa Perpetua de Mogoda (Barcelona), fue constituida, por tiempo indefinido, en virtud de escritura autorizada ante el Notario de Barcelona, don Daniel Tello Blanco, el día 14 de abril de 1999, bajo el número 1.326 de su protocolo. La Sociedad Absorbente consta inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 31.622, Folio 12, Hoja número B-196.171, inscripción 1ª, y está provista del Número de Identificación Fiscal A-61.939.880. Dynacast Parent Spanish Holding Company, S.L., Sociedad Unipersonal, de nacionalidad española, con domicilio social en calle Flassaders, n.º 22, Santa Perpetua de Mogoda (Barcelona), fue constituida, por tiempo indefinido, en virtud de escritura autorizada ante el Notario de Barcelona, don Juan Rubies Mallol, el día 20 de enero de 2004, bajo el número 243 de su protocolo. La Sociedad Absorbida consta inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 36.225, Folio 133, Hoja número B-281.473, inscripción 1ª, y está provista del Número de Identificación Fiscal B-63.401.178. III. Los balances que servirán de base a la operación de fusión serán los respectivos balances anuales de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2014. Dichos balances serán los que servirán de base para establecer las condiciones en que se realiza la fusión, así como para la valoración de los activos y pasivos del patrimonio de la Sociedad Absorbida que se transmiten a la Sociedad Absorbente. IV. En ninguna de las sociedades intervinientes en la fusión existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, por lo que no existen socios afectados ni procede el otorgamiento de compensación alguna en la Sociedad Absorbente. V. No existen titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital en ninguna de las sociedades intervinientes en la fusión, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho u opción. VI. No se atribuirán ventajas de ninguna clase en la Sociedad Absorbente a expertos independientes. Tampoco se atribuirán ventajas de ninguna clase en la Sociedad Absorbente a los administradores de las sociedades que participan en la fusión. VII. Los nuevos titulares de las acciones de la Sociedad Absorbente tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente a partir de la fecha de inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de fusión. VIII. La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida habrán de considerase realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente, es el 1 de enero de 2015. IX. Se modificará el artículo 5º de los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente. X. La Sociedad Absorbida no tiene trabajadores. No está previsto que se produzca ningún cambio en la estructura del órgano de administración de la Sociedad Absorbente, ni en la política de responsabilidad social de la Sociedad Absorbente. XI. En la medida en que la Sociedad Absorbida es titular de 9.990.516 acciones de la Sociedad Absorbente, numeradas correlativamente de la 1 a la 9.990.516, ambas inclusive, representativas del 97,0952% del capital social de la Sociedad Absorbente (en adelante, las "Acciones"), el procedimiento de canje se articula de tal forma que al socio único de la Sociedad Absorbida, a saber, KDI Luxembourg, S.A.R.L., se le asigna (en proporción a su participación en el capital social de la Sociedad Absorbida) parte de las Acciones titularidad de la Sociedad Absorbida. En la medida en que el cálculo del tipo de canje no fija una proporción exacta, se acuerda compensar económicamente al Socio Único de la Sociedad Absorbida. Como consecuencia de ello, el Socio Único de la Sociedad Absorbida suscribirá parte de las Acciones de la Sociedad Absorbente, a saber, suscribirá 6.406.363 acciones de 1 Euro de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 6.406.363, y recibirá como compensación económica el importe total de 0,82 euros. Como parte del procedimiento de canje descrito y atendiendo al valor real del patrimonio de cada una de las sociedades intervinientes en la fusión, no es posible asignar la totalidad de las Acciones al Socio Único de la Sociedad Absorbida, en la medida en que el patrimonio social de la Sociedad Absorbida no cubre el valor real de la totalidad de las Acciones. En consecuencia, se procederá a la amortización de 3.584.153 de la Sociedad Absorbente, numeradas correlativamente de la 6.406.364 a la 9.990.516, ambas inclusive, que no podrán ser asignadas a dicho Socio Único. A resultas de la amortización de las Acciones descrita, se propondrá a la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente renumerar las 6.705.251 acciones en las que se dividirá el capital social de la Sociedad Absorbente, a fin de evitar saltos en la numeración de las mismas y hacer una asignación correlativa de las acciones a la totalidad de los accionistas de la Sociedad Absorbente. De conformidad con lo establecido en el proceso de canje, no se lleva a cabo aumento de capital social alguno en la Sociedad Absorbente, al haberse procedido a la atribución de parte de las Acciones titularidad de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente al Socio Único de la primera. Se deja expresa constancia que, conforme a lo dispuesto en el artículo 34 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se ha solicitado al Registro Mercantil de Barcelona la designación de un único experto independiente para la elaboración del informe sobre el proyecto de fusión y sobre el patrimonio aportado por la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente como consecuencia de la fusión. Asimismo, se hace constar que conforme al artículo 33 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los respectivos órganos de administración de las sociedades intervinientes en la fusión han elaborado un informe explicando y justificando detalladamente el proyecto de fusión en sus aspectos jurídicos y económicos con especial referencia al tipo y procedimiento de canje.

Santa Perpètua de Mogoda (Barcelona), 21 de octubre de 2015.- Los Administradores solidarios de Dynacast España, S.A., a saber, Simon James Newman y Adrian David Murphy.