Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, la "LME"), se hace público lo expuesto a continuación:

El accionista único de la sociedad "Telefónica Gestión de Servicios Compartidos España, Sociedad Anónima" (Sociedad Unipersonal) (en lo sucesivo, la "Sociedad Escindida") acordó con fecha 29 de julio de 2015, aprobar la escisión parcial de la misma, mediante el traspaso en bloque de la propiedad del 100% de la participación que la misma ostenta en el capital social de las sociedades Telefónica Gestión Integral de Edificios y Servicios, S.L.U., Tempotel, Empresa de Trabajo Temporal, S.A.U., Telefónica Servicos Empresarais do Brasil, Ltda., Telefónica Gestión de Servicios Compartidos Perú, S.A.C., Telefónica Logística Perú, S.A.C., Telefónica Gestión de Servicios Compartidos Argentina, S.A. y Telefónica Gestión de Servicios Compartidos México, S.A. de C.V., por sucesión universal, a favor de "Telefónica Servicios Globales, Sociedad Limitada" (Sociedad Unipersonal) (en lo sucesivo, la "Sociedad Beneficiaria") y, como consecuencia de esta escisión parcial, también adoptó los acuerdos de reducir su capital social en la cifra de 3.238.552 euros mediante la amortización de 3.238.552 acciones, números 4.461.449 al 7.700.000, ambos inclusive, y el acuerdo de modificar la redacción de los artículos 5.º y 6.º de los Estatutos Sociales. A su vez, la escisión se materializa mediante la reducción de las reservas existentes en la Sociedad Escindida por ser las mismas suficientes, siendo el importe de reducción de reservas de 11.100.352,91 euros.

El accionista único de la Sociedad Beneficiaria adoptó en esa misma fecha, 29 de julio de 2015, el acuerdo de la recepción en bloque de las participaciones y acciones de las sociedades incluidas en esta escisión parcial y demás patrimonio transmitido a la misma.

Como consecuencia del acuerdo de escisión parcial, integran el patrimonio de la Sociedad Beneficiaria el 100% de los activos representativos de la parte escindida de la Sociedad Escindida, constituyendo un capital social representado en la cantidad de 1.433.890 euros, dividido en igual número de participaciones, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 1.433.890, ambos inclusive, y una prima de emisión de 9,000003424 euros por participación social de la Sociedad Beneficiaria.

Al tratarse de una Operación en la que Sociedad Beneficiaria es una sociedad de responsabilidad limitada, íntegramente participada, de forma directa, por TELEFÓNICA, S.A. en el momento de su constitución y como resultado de la escisión, resultando además que TELEFÓNICA, S.A. es socio único de la Sociedad Escindida, los acuerdos de la Operación se adoptan en los términos del artículo 42 LME, no resultando de aplicación a la misma las normas generales que sobre el proyecto y los balances de escisión se establecen en la LME ni aquellas relativas a la información prevista en el artículo 39 de esta misma Ley. Asimismo, de conformidad con lo mencionado en el artículo 49 de la LME y demás normativa aplicable a esta operación, no se exige la emisión de informes de administradores y expertos independientes relativos a la escisión mencionada.

Las operaciones relativas al patrimonio escindido se considerarán realizadas a efectos contables desde el día 1 de enero de 2015.

Asimismo, se hace constar expresamente:

El derecho que asiste a los acreedores de la Sociedad Escindida a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados. Se informa igualmente a los acreedores de la Sociedad Escindida de su derecho a oponerse a la escisión y a la reducción de capital, derecho que podrá ejercitarse por los mismos dentro del plazo de un mes contado desde la fecha de publicación del presente acuerdo.

Madrid, 21 de octubre de 2015.- Don Luis Ranchal Muñoz, Consejero Delegado de Telefónica Gestión de Servicios Compartidos España, S.A. (Sociedad Unipersonal) y Administrador Único de Telefónica Servicios Globales, S.L. (Sociedad Unipersonal).