Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad, se convoca a los accionistas de "MECANIZACIONES AERONÁUTICAS, S.A" a la Junta General Extraordinaria de la Sociedad, que tendrá lugar en el domicilio social, en Agoncillo (La Rioja), Pol. Industrial El Sequero, Avda. del Ebro, parc. 33, el día 29 de octubre de 2015, a las 12:00 horas, en primera convocatoria y, en su defecto, el día siguiente, en los mismos lugar y hora, en segunda convocatoria, para deliberar y decidir sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Revocación de los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de la Sociedad el 15 de septiembre de 2015.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, (i) de la segregación de la unidad económica de tratamientos y procesos finales a favor de la sociedad de nueva creación, íntegramente participada por Mecanizaciones Aeronáuticas, S.A., denominada Tratamientos y Procesos Finales Aeronáuticos, S.L. en los términos previstos en el proyecto de segregación depositado en el Registro Mercantil de La Rioja; (ii) del proyecto de segregación (iii) del balance auditado de la Sociedad correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014 como Balance de Segregación; y (iv) de la constitución, en virtud de la propia segregación, de la sociedad de nueva creación beneficiaria de ésta y de los Estatutos sociales por los que dicha sociedad de nueva creación deba regirse.

Tercero.- Acogimiento de la segregación al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VII del Título VII y en la disposición adicional segunda de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Cuarto.- Nombramiento, en su caso, del órgano de administración de la sociedad de nueva creación beneficiaria de la segregación.

Quinto.- Delegación de facultades.

Sexto.- Lectura y aprobación del acta.

Derecho de Información Se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital a obtener de la Sociedad, de forma gratuita e inmediata los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma. También se hace constar el derecho de los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de examinar en el domicilio social o de pedir la entrega o envío gratuito de copia de los documentos aplicables que se relacionan en el artículo 39 de la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante LME) y que se encuentran a su disposición: (a) Proyecto de segregación; (b) Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de la Sociedad, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de la Sociedad; (c) El Balance de Segregación (coincidente con el último balance anual aprobado); (d) Los estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública; (e) Proyecto de escritura de segregación y constitución de la sociedad beneficiaria de nueva creación; (f) Identidad de los administradores de las sociedades que participan en la segregación, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la segregación, todo ello con relación al proyecto de segregación objeto del primer punto del orden del día. Asimismo, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 40.2 LME se hacen constar a continuación las menciones mínimas legalmente exigibles del proyecto de segregación que se somete a la aprobación de la Junta General Extraordinaria bajo el punto primero del orden del día: 1. Sociedad Segregada: MECANIZACIONES AERONÁUTICAS, S.A., con domicilio social en Agoncillo (La Rioja), Polígono Industrial "EL SEQUERO", Avenida del Ebro, Parcela 33. C.I.F. A-26025833. Sociedad constituida por tiempo indefinido con su capital íntegramente desembolsado e inscrita en Registro Mercantil de La Rioja, al Tomo 123, Libro 81, Sección 3.ª, Folio 47, Hoja 1001. 2. Sociedad Beneficiaria: Sociedad de nueva creación íntegramente participada por la Sociedad Segregada, que se constituirá en el momento del otorgamiento de la escritura de segregación con la denominación social "TRATAMIENTOS Y PROCESOS FINALES AERONÁUTICOS, SOCIEDAD LIMITADA". Tendrá domicilio social en Agoncillo (La Rioja), Polígono Industrial El Sequero, Parcela 33. 3. Perímetro de la segregación: Segregación en favor de una sociedad de nueva creación íntegramente participada por la Sociedad Segregada, de la parte del patrimonio de ésta que conforma la unidad productiva o rama de actividad dedicada a la terminación de piezas aeronáuticas mediante procesos de tratamiento superficial y pintura, así como a la realización en éstas de ensayos no destructivos de conductividad y dureza. 4. Valoración del patrimonio segregado: El valor neto patrimonial de la unidad económica que se segrega asciende a 1.503.337 euros, con un activo de 1.680.577 euros y un pasivo de 177.240 euros, coincidente con su valor contable. 5. Asignación de las participaciones sociales: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 74.2.° LME, no procede el canje ni el reparto de participaciones de la Sociedad Beneficiaria a favor de los accionistas de la Sociedad Segregada. Las participaciones resultantes de la constitución de la Sociedad Beneficiaria se suscribirán íntegramente por la Sociedad Segregada, como contraprestación por la aportación no dineraria de los activos y pasivos segregados. El valor nominal de dichas participaciones se corresponde con el valor de dicho patrimonio segregado. 6. Se hace constar que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Segregada, por lo que la segregación no tendrá incidencia en las mismas ni será necesario otorgar compensación alguna por estos conceptos. 7. Se hace constar que no existen derechos especiales, ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social en la Sociedad Segregada; y que no va a otorgarse derecho ni opción de clase alguna en la Sociedad Beneficiaria. 8. Ventajas atribuidas a los administradores o a expertos independientes: No se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de la Sociedad Segregada ni de la Sociedad Beneficiaria. Por otra parte, no procede mención alguna a ventajas a expertos independientes por no ser su intervención preceptiva. 9. Fecha de efectos contables de la segregación: 1 de enero de 2015. 10. Los estatutos de la sociedad Segregada no sufrirán modificación alguna como consecuencia de la segregación proyectada. La sociedad beneficiaria se regirá en principio por los estatutos incorporados al Proyecto de segregación. 11. Las cuentas de la Sociedad Segregada que se han tomado a los efectos de establecer las condiciones de la segregación son las correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014. 12. Impacto en empleo, género en los órganos de administración y responsabilidad social corporativa: La operación de segregación proyectada implicará el traspaso a la Sociedad Beneficiaria de los trabajadores de la Sociedad Segregada afectos a la Unidad Económica objeto de segregación conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. En consecuencia, la Sociedad Beneficiaria se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la Sociedad Segregada respecto de los trabajadores pertenecientes a dicha Unidad Económica en los términos previstos en la Ley. Asimismo, se hace constar que la operación de segregación proyectada no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración, ni tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de la Sociedad Segregada o de la Sociedad Beneficiaria. 13. Régimen fiscal. Se prevé que la operación de segregación proyectada se acoja al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VII del Título VII y en la disposición adicional segunda de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto de Sociedades.

Agoncillo, 21 de septiembre de 2015.- D. Pedro Luís Revuelta Lapique, Presidente del Consejo de Administración.